*ST商城:沈阳商业城股份有限公司关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-120号
沈阳商业城股份有限公司
关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示：
●沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金9000万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海辽投资”）7.24%合伙份额（对应认缴出资额人民币8330.3996万元，已实缴出资额为人民币7707.4306万元），并成为该合伙企业的有限合伙人。
●公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均与本次对
外投资交易各方无关联关系或者债权债务关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
●本次投资是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资所产生的收益受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终收益情况具有不确定性，不排除可能存在本金损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，经前期研究后，公司决定拟以自有资金或自筹资金9000万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海辽投资”）7.24%合伙份额（对应认缴出资额人民币8330.3996万元），并成为该合伙企业的有限合伙人。本次拟签订的《合伙份额转让协议》经公司董事会审议通过后签署生效。
2023年12月20日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：杨小华先生，男，身份证号：6101***********711，持有海
辽投资41.91%合伙份额，目前担任该合伙企业有限合伙人。
2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：海辽投资7.24%的合伙份额，该部分合伙份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。该合伙企业资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况
公司名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2020年11月30日至无固定期限
企业住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路5号内1
号楼1-019室
执行事务合伙人：北京智路资产管理有限公司
注册资本：115100万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司财务情况海辽投资2022年财务报表由北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（东审会【2023】A10-073 号）。主要财务指标详见下表：
单位：万元科目2022年12月31日
资产总额105247.33
负债总额798.17
所有者权益合计104449.16
营业收入0.00
净利润-1596.35
4、截至本公告披露日，海辽投资合伙份额结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
杨小华48244.000541.9149%
德力西新能源科技股份有限公司9255.99958.0417%
孙伟5750049.9566%
北京智路资产管理有限公司1000.0869%
合计115100100%
注：2023年11月，德力西新能源科技股份有限公司以1亿元购买杨小华先生所持有的海辽投资8.04%合伙份额（对应认缴出资额人民币9255.9995万元），截至目前，尚未办理完工商变更手续。
5、海辽投资对外投资情况简介
海辽投资通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其
他特殊目的主体最终实现了对 EPK ACQUISITIONLIMITED（“EPK”）及其子公司（与 EPK 合称为“EPK 集团”）的投资。EPK 集团是全球第四大半导体载具核心供应商，成立于1999年。主营业务为半导体、集成电路和其他相关电子元件的精密工程封装产品的设计及制造，主要产品包括晶圆载具、芯片载具及磁盘载具，产品线覆盖了晶片的前端处理、后端集成电路的封装测试、终端系统部件的组装处理等过程。
四、拟签署协议的主要内容“甲方（转让方）：杨小华乙方（受让方）：沈阳商业城股份有限公司
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：
（1）烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业注册地址为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路5号内1号楼1-
019室。合伙企业的认缴出资总规模为人民币115100万元，其中杨小华持有合
伙企业41.91%合伙份额，对应的认缴出资额人民币48244.0005万元。
（2）甲方有意向将持有合伙企业[7.24%]的合伙份额，对应认缴出资额人民
币8330.3996万元，出售并转让给乙方，其中已实缴出资为人民币7707.4306万元（以下简称：“标的份额”）；乙方有意从甲方处受让标的份额，并成为合伙企业的有限合伙人。
（3）为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，合伙企业通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体（以下合称为“SPV”）最终实现了对 EPK ACQUISITIONLIMITED（“EPK”）及其子公司（与 EPK合称为“EPK集团公司”）的投资（以下简称“EPK项目”）。
现甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》
以及其它相关法律法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让合伙份额相关事项达成协议如下，以资信守。
第一条转让之标的
1.1本协议转让的标的份额：甲方持有合伙企业的8330.3996万元的有限
合伙份额，其中已实缴出资人民币7707.4306万元。
1.2甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的标的份额转让完成日（工商登记办理完成之日），不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
第二条转让价款及支付
2.1本协议双方一致同意，标的份额的转让价款合计为人民币9000万元（大写：人民币玖仟万元整），以上为含税价格（下称“转让价款”）。
2.2转让价款支付：乙方应于本协议生效之日起五个工作日内，一次性向甲
方支付转让价款人民币9000万元（大写：人民币玖仟万元整）。
2.3甲方指定收款的银行账户：
账户名：杨小华
账号：621418666600******
开户行：宁波银行股份有限公司深圳财富港支行
2.4此次标的份额转让产生的税费由甲乙双方按照相关法律规定各自承担各自部分。
第三条债权债务的承担3.1甲乙双方确认并同意，基于甲方转让标的份额完成日（工商登记完成之日）之前合伙企业存在的所有债务和责任，甲方保证乙方不承担任何责任。
3.2甲乙双方确认并同意，甲方对转让标的份额未完成实缴的出资额为人民
币622.9690万元，该部分应由乙方进行实缴，具体实缴期限由合伙企业基金管理人发出的实缴出资通知的时间为准，与甲方无关，乙方予以认可。在标的份额转让完成之前，甲方均按期实缴出资，并保证乙方不因甲方的未实缴而承担任何责任。
第四条甲方之义务
4.1甲方须及时签署应由其签署并提供与标的份额转让相关的所有需要工
商登记、基金备案相关文件；
4.2甲方将依本协议之规定，于本协议生效之日起30日内办理完成标的份
额转让之报批、基金备案及工商变更登记等手续。
第五条乙方之义务
5.1乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付标的份额之全部转让价款；
5.2乙方将按本协议之规定，负责协助甲方及时办理标的份额的工商变更登
记及基金备案等手续。
5.3 如 EPK项目通过被境内上市公司并购/重组的方式实现资产证券化的，
标的份额成功退出后，所获得的全部收益（包括可能获得的现金、分红、股票减持所得）在扣除其支付的标的份额转让价款加上年化6%的固定投资收益后的余额大于/等于人民币782.6301万元时，即乙方退出后的全部收益-[标的份额转让价款×(1+6%×P/365)（P 为乙方支付标的份额转让价款之日至乙方退出完毕之日止）]≥782.6301万元时，则乙方对甲方前期的投资予以补偿，补偿金额为人民币782.6301万元，乙方应在标的份额全部退出之日起5日内支付给甲方，逾期支付的，乙方应按照逾期未支付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金，直至乙方支付完毕所有补偿金额。
第六条陈述与保证
6.1甲方在此不可撤销的陈述并保证，其就本协议项下的交易，向乙方所作
下列陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处：
(1)甲方是具有完全民事行为能力的自然人及合格投资人，自愿并拥有完全
的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。本协议构成甲方合法、有效且有约束力的义务。
(2)甲方拥有标的份额的全部合法权利，有权订立本协议并履行本协议，甲
方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反合伙协议之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，其他合伙人已放弃优先购买权。
(3)甲方签署及履行本协议与合伙协议及甲方和合伙企业应遵守的法律法规、政府部门的行政命令，或甲方和合伙企业作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
(4)除合伙协议外，甲方或其关联方与合伙企业及 EPK 集团公司不存在任何
合同、协议或进行任何安排或交易。
(5)标的份额不附带任何质押权、留置权和其他担保权益和负担，也不涉及
任何根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形；本协议第一条的约定真实准确。
6.2乙方在此不可撤销地陈述并保证：
(1)自愿受让标的份额，并具备签署及履行本协议的所有必要的能力、权力及授权。(2)按照本协议约定支付标的份额的转让价款。
第七条违约责任及赔偿
7.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失，包括但不限于守约方因维权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等各项费用。
7.2乙方应按照本协议第2.2条的约定，及时足额地支付标的份额转让价款，逾期支付的，应按照逾期未支付金额每日万分之五的标准向甲方承担违约金。
逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担标的份额转让价款10%的违约金，不足以弥补甲方损失的，乙方应另行赔偿。
第八条适用法律及争议之解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
8.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在深圳进行仲裁。
8.3仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
8.4败诉方不履行仲裁裁决时，胜诉方可向有司法管辖权的法院申请强制执行。仲裁费用（包括合理的律师费）应由败诉一方承担或按仲裁庭裁决承担。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支及合理的律师费，包括但不限于，一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。
8.5在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。
第九条保密
9.1本协议任何一方因本协议的签署和履行所知悉的涉及另一方和/或与本
次投资合作相关其他方及关于对方或与其他相关方任何非公开信息（包括但不限于有形的或无形的商业计划、客户资料、技术、产品和其他商业秘密的信息）、
本协议的存在和其中所有内容（包括但不限于本次投资合作和具体内容等）均构成保密信息。
9.2本协议任何一方应对该等保密信息承担严格保密责任，除应履行职责而确需了解相关资料的该方工作人员（包括但不限于高管、董事、职员和实际控制人等）和专业顾问外，不得以明示或暗示的任何方式向其他任何第三方透露、泄露或披露，也不得履行本协议之外的任何目的使用该等保密信息，否则将对由于其导致保密信息泄露而给对方或其他相关方造成的所有损失承担损害赔偿责任。
9.3本协议各方应采取必要措施使其工作人员或其所聘请的专业顾问遵守本协议约定的保密条款，并对其工作人员（包括但不限于高管、董事、职员和实际控制人等）及其聘请的专业顾问违反保密条款的行为承担连带赔偿责任。
9.4乙方因为按照监管部门要求和行业规定进行的信息披露不视为违反保密义务。
第十条通知
10.1本协议要求的所有通知、要求和其他通信，均应使用书面形式。若以
专人递送发送，于收件时即可认为通知已正式给付；若以预付邮资、要求回执的挂号信或保证邮件方式发送，于邮件发送后三（3）个自然日即应认为通知已正式给付；若以电子邮件的方式发送，应在发件人邮件系统显示发送成功时视为送达。
第十一条合同生效、修订及补充
11.1协议修改，变更、补充
本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
11.2本协议经甲方签字、乙方盖章之日起成立，经乙方董事会和股东大会
（如需)批准后生效。11.3本协议一式肆份，双方各执一份，报批及备案贰份。
11.4本协议未尽事宜，由双方另行订立补充协议予以约定。”
五、本次交易定价说明
自海辽投资成功投资 EPK集团以来，其业绩一直保持良好的增长。本次交易以 9000 万元人民币受让该合伙企业 LP 份额 8330.3996 万元的定价具有合理性。
六、本次对外投资对公司的影响
1、本次投资旨在为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，借此契
机开拓公司业务新赛道，拓展公司新业态，谋求业务转型新尝试，进而提高公司经济效益。
2、本次对外投资存在的风险及对策：公司本次对外投资是基于公司长期战
略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
3、本次投资符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司资产管理效益，
提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损
害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2023年12月21日