厦门钨业:董事会议事规则

厦门钨业股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿待公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、行政法规和本公司章程，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立独立董事专门会议、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序
参照经公司股东大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。
对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
第三章董事长
第六条董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第九条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公
司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
第十四条董事会设立董秘办公室，作为董事会的日常办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。
第十六条董事会根据需要可设立非常设咨询机构，组织有关部门及专
家就公司的资产管理、投资和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。非常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，列为管理费用。第十七条董事会根据需要设立专业委员会。专业委员会由董事组成，其中每个专业委员会有二分之一以上的独立董事。
第五章董事会工作程序
第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会的通知时限为会议召开五日以前。
第二十条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式。
第二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条除对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。
第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条公司向董事会提交的重大投资项目应编制可研报告并经战略
与可持续发展委员会审议，财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议，各委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。
第三十条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正；总裁若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总裁予以纠正。
第六章董事长的考核和奖惩
第三十一条董事长对公司资产的保值增值负有责任。董事会应根据股
东大会确定的净资产增长率对董事长进行考核：
第三十二条董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东大会作出决议
给予奖励，奖励可采用以下几种形式：
(一)现金奖励；
(二)实物奖励；
(三)红股奖励；
(四)其他奖励。
第三十三条董事长在任期内由于工作失职，发生下列情形之一的，应
视具体情况给予相应处罚：
(一)净资产增长率未能达到预期目标；
(二)在董事长授意下，公司有关部门或人员发生制造假账、隐瞒收入、虚报利润等行为；
(四)有其他严重错误的。
第三十四条董事长在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，由公司聘任的会计师事务所进行离任审计。
第七章附则
第三十五条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。
第三十七条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条本规则由董事会负责解释。