城发环境:关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

关于城发环境股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司中原证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路贸大厦2座27层及28层10号
二〇二三年十二月关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年12月13日签发的《关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2023]120172号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体：问询函所列问题
宋体：对问询函所列问题的回复
楷体加粗对募集说明书申报文件的修订、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
问题2..................................................23
其他问题.................................................39
保荐机构关于发行人回复的总体意见.....................................41
1-3关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
问题1
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250865.09万元、-615161.10万元、-238217.66万元和-192789.71万元，主要为购建特许经营权项目支付的现金等，该等业务对应确认为收入。截至2023年9月30日，公司资产负债率为
70.58%，其中短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计为140.79亿元，公
司有息负债规模较大。
请发行人补充说明：（1）投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，经营活动与投资活动现金流划分是否准确、合理，将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求；（2）在投资活动现金流量持续为负的情况下，说明公司是否具备正常的现金流量及理由，是否符合《注册办法》第十三条的规定；（3）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有
息负债情况、现金流情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大的偿债风险，公司就本次融资是否具备本息偿付能力。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，经营活动与投
资活动现金流划分是否准确、合理，将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求
（一）投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250865.09万元、-615161.10万元、-238217.66万元、-192789.71万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金800.00105984.7312100.0016940.00
取得投资收益收到的现金742.654555.845977.113466.04
1-4关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
-20.24-0.24资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
--8274.26-现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-43.614.18-
投资活动现金流入小计1542.65110604.4226355.5520406.28
购建固定资产、无形资产和其他长期
192001.23259184.66427545.68260756.63
资产支付的现金
投资支付的现金1350.0744746.52129313.5710488.10取得子公司及其他营业单位支付的
450.0044803.3879620.3726.64
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金531.0687.525037.02-
投资活动现金流出小计194332.36348822.08641516.65271271.37
投资活动产生的现金流量净额-192789.71-238217.66-615161.10-250865.09
报告期内，公司投资活动现金流入项目主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益所收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额；投资活动现金流出项
目主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资所支付的现金、
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。报告期内，公司主要投资活动现金流项目包含的具体内容情况如下表：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金800.00105984.7312100.0016940.00
其中：收回财务资助款及债权转让款-97984.73--
BT项目回购款 800.00 7900.00 12100.00 16940.00
取得投资收益收到的现金742.654555.845977.113466.04
其中：财务资助及债权利息-3549.704333.59-
BT项目利息 - 1000.00 1011.18 3466.04
联营企业分红742.65-410.00-处置子公司及其他营业单位收到的
--8274.26-现金净额
其中：处置子公司城发交建公司收到
--8274.26-的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
192001.23259184.66427545.68260756.63
资产支付的现金其中：购建长期资产（包括特许经营
93959.37122321.41195333.65139676.99权）支付的现金（项目公司直接对外
1-5关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
部第三方供应商采购工程总包、设备等服务）购建长期资产（包括特许经营权）支付的现金（沃克曼、环
98041.86136863.25232212.03121079.64
保能源等向外部分包商采购工程设备等服务）
投资支付的现金1350.0744746.52129313.5710488.10
其中：支付财务资助款--97097.67-对郑州零碳等公司购买日前
--19766.72-的资金拆借
BT项目支付现金 922.07 2794.29 2233.80 10072.60
对联营企业的投资428.0041952.239505.72-取得子公司及其他营业单位支付的
450.0044803.3879620.3726.64
现金净额
其中：购买郑州启迪零碳及湖北迪晟
450.0044803.3879620.3726.64
等公司
支付其他与投资活动有关的现金531.0687.525037.02-
其中：预付的股权收购款--5022.29-
注：购建长期资产（包括特许经营权）支付的现金（沃克曼、环保能源等向外部分包商采购工程设备等服务）主要为沃克曼、环保能源、城发水务等子公司采购工程总包、设备等服务时支付的现金流重分类而来，详见本问之“（三）将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求”。
由上表可知，公司投资活动现金流净额持续为负的主要原因为：报告期内，公司大力拓展环保业务，中标或收购了多个垃圾焚烧发电项目、污水处理项目、环卫项目等环保项目，为购建该等环保项目（包括对外收购环保项目）而发生了大额现金流出。
2021年，随着公司垃圾焚烧发电、污水处理项目不断投资建设，导致购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续增加，同时公司收购郑州启迪零碳科技有限公司等，导致当期投资支付的现金增加。
2022年，随着项目陆续竣工、转入运营，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金有所降低，相应地，投资活动产生的现金流量净额有所回升。
2023年1-9月，公司2022年底收购的郑州城发生态环保科技有限公司、大庆城控
电力有限公司等涉及的危废处置项目、垃圾焚烧发电项目，建设期投入较多，所以购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增长。
1-6关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
根据会计准则的要求，购建 BOT 类环保项目发生的采购工程、设备等现金流出均应计入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
综上，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，系公司持续进行主营业务投资活动所致，符合公司大力发展环保产业规划，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）经营活动与投资活动现金流划分是否准确、合理
1、企业会计准则关于现金流量划分的原则
根据《企业会计准则第31号—现金流量表》规定，投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。
按照财政部《PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答》规定，“根据《企业会计准则第31号——现金流量表》（财会〔2006〕3号）的相关规定，对于社会资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。”沃克曼、环保能源、城发水务因特许经营权项目对第三方供应商采购工程、设备等计入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2、公司经营活动现金流、投资活动现金流划分符合企业会计准则的规定
公司严格按照《企业会计准则第31号—现金流量表》及应用指南的要求进行现金流划分，现金流量表中经营活动现金流及投资活动现金流均与公司的实际经营业务对应，现金流量表中的相关项目与资产负债表及利润表的相关科目能够匹配，公司经营活动现金流主要核算的是公司主要经营业务活动中发生的现金收付，公司投资活动现金流主要核算的是公司购建长期资产及股权投资产生的现金收付。报告期内，公司现金流划分准确、合理。
（三）将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求
1、公司子公司个别报表对内部交易环保工程业务的现金流划分
报告期内，公司环保方案集成服务业务子公司沃克曼、环保能源等对合并范围内的
1-7关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
项目子公司的销售收入对应的收款，在沃克曼、环保能源等子公司的个别报表层面反映在了现金流量表中的经营活动现金流之销售商品、提供劳务收到的现金中，沃克曼、环保能源等为合并范围内项目子公司提供服务而向供应商采购并支付的现金在其个别报
表中反映在了现金流量表中的经营活动现金流之购买商品、接受劳务支付的现金中。
公司项目子公司对沃克曼、环保能源等采购工程服务支付的款项在其个别报表中反
映在了现金流量表中的投资活动现金流之购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中。
2、合并报表层面对内部交易的环保工程业务的现金流的重新划分财政部会计司发布的 PPP 会计处理实施问答“问：社会资本方执行《企业会计准则解释第 14 号》时，社会资本方在 PPP 项目建造期间发生的建造支出在现金流量表中应如何列示？
答：根据《企业会计准则第31号——现金流量表》（财会〔2006〕3号）的相关规定，对于社会资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。
除上述情形以外的社会资本方在 PPP 项目建造期间发生的建造支出，应当作为经营活动现金流量进行列示。社会资本方应当将 PPP 项目建造期间发生的重大建造支出的现金流量信息在财务报表附注中披露。”根据上述规定，在合并报表层面，沃克曼、环保能源等与合并范围内项目子公司之间的现金流根据企业会计准则规定需要抵销。同时，因项目子公司最终形成无形资产，公司将沃克曼、环保能源等个别报表层面与该特许经营权项目工程、设备成本相关的现金流出重分类到投资活动。
因此，在合并报表层面，针对合并范围内项目子公司的项目，根据相关规定，公司在确认营业收入的同时将相关项目建设期间产生的工程、设备成本等相关的现金流出列
报为投资活动流量的处理是准确的，符合企业会计准则的规定。
1-8关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
二、在投资活动现金流量持续为负的情况下，说明公司是否具备正常的现金流量及理由，是否符合《注册办法》第十三条的规定
（一）公司具备正常的现金流量
报告期内，公司现金流量主要数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额99746.85164512.34127297.8295882.22
投资活动产生的现金流量净额-192789.71-238217.66-615161.10-250865.09
筹资活动产生的现金流量净额99463.7183620.83425741.72262450.23
现金及现金等价物净增加额6420.859915.50-62121.56107467.36
期末现金及现金等价物余额139768.22133347.37123431.87185553.43
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为95882.22万元、127297.82万元、164512.34万元和99746.85万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为
190535.19万元、291246.25万元、417844.98万元和312279.03万元，公司经营活动
产生的现金流情况较好。公司经营活动产生的现金流入主要来自于包括许平南高速公路运营现金流入、在运营的环保类项目产生的现金流入；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈稳定增长趋势，主要系在公司高速公路板块通行费现金流入稳定的同时，随着报告期内转运营项目数量的增加，在运营项目产生的经营活动现金流入逐年增长所致。综上，公司具备正常的与经营活动相关的现金流量。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250865.09万元、-615161.10万元、-238217.66万元和-192789.71万元，其中公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为260756.63万元、427545.68万元、259184.66
万元、192001.23万元。报告期内，公司通过自建及收购环保类项目的方式大力发展环保业务，致使公司每年均有大规模的投资活动现金流出。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系报告期内公司大力拓展环保业务，中标或收购了多个垃圾发电等项目，建设期间资金投入较多所致。随着公司垃圾发电等项目建设完成、逐步转为运营期，公司投资活动产生的现金流量净额有所回升。因此公司投资活动现金流量符合公司报告期内所处的投资建设阶段情况，具有合理性。具体分析参见本问题回复之“一、投资活
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动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，经营活动与投资活动现金流划分是否准确、合理，将确认为主营业务的收入对应现金流列报为投资活动流量是否准确，是否符合会计准则的要求”之“（一）投资活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性”。
报告期内公司大力发展环保业务，中标或收购了多个环保类项目。为满足建设该等环保类项目所需资金，公司通过股本融资、向银行申请项目贷款等方式筹集长期资金，导致报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较大。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为262450.23万元、425741.72万元、83620.83万元和99463.71万元。2020年公司筹资活动产生的现金流量主要来源于吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金，其中吸收投资收到的现金主要为公司2020年配股发行收到的资金。2021年筹资活动产生的现金流量净额较2020年筹资活动产生的现金流量净额增加
163291.49万元，主要系银行借款增加，公司垃圾焚烧发电项目、污水处理项目等项目
建设阶段需要资金较多，相应地银行借款也较多。2022年筹资活动产生的现金流量净额下降，主要系公司新增加的银行借款减少，及随着项目公司逐步转入运营而到期偿还银行借款所致。2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2022年同期增长，主要系公司发行了超短融资券以置换银行贷款、补充营运资金；同时为推进项目建设，公司亦增加了银行借款。公司具备正常的与筹资活动相关的现金流量。
综上，虽然报告期内公司投资活动现金流量净额持续为负且流出金额较大，但是，公司是主要通过股本融资和项目贷款方式筹集长期资金来满足报告期内投资活动的现金支出，项目贷款的还款周期和公司环保类项目的特许经营权经营周期相匹配。随着项目建设完成、逐步转为运营期，一方面投资活动产生的现金流量净额有所回升，另一方面公司将通过环保类项目运营产生的经营活动现金流入在项目特许经营权期限内逐年
偿还对应的项目贷款。因此，公司经营活动现金流、投资活动现金流和筹资活动现金流情况与公司业务发展情况相匹配，公司现金流量正常。
（二）公司符合《注册办法》第十三条的规定
1、公司具有合理的资产负债结构
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合并报表层面资产负债率分别为60.70%、70.79%、70.92%及70.58%，母公司报表层面资产负债率分别为
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27.33%、48.76%、43.85%及47.00%。2021年末公司资产负债率较2020年有一定增加
主要系2021年以来，随着公司环保类项目建设带来债务融资规模增加所致。随着业务的发展和资产负债结构的优化，公司整体资产负债水平基本稳定。
虽然公司整体资产负债率在70%左右，但是，公司负债中主要是项目贷款等长期借款，项目贷款的还款期和项目的特许经营权运营期相匹配，将在项目的特许经营权运营期内通过项目运营产生的经营活动现金流入逐年偿还，不会对公司造成短期偿债压力。
剔除项目贷款等长期借款后，报告期各期末公司合并报表层面的资产负债率为43.60%、
45.80%、49.19%和47.61%，与同行业可比上市公司剔除长期借款后资产负债率的平均值43.44%、41.72%、42.20%和42.02%（其中国中水务规模较小，剔除后2023年9月末资产负债率为18.04%，与其他同行业可比上市公司差异较大，计算平均值未纳入）不存在重大差异。综上，公司资产负债率水平与公司业务发展阶段相符合，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
2023年12月18日，经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次
会议审议通过，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过
230000.00万元（含）调整为不超过196000.00万元（含）。假设以公司2023年9月
30日的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司
的资产负债率变动情况如下：
单位：万元项目2023年9月30日募集资金规模转股期前全部转股后
资产总额2810705.863006705.863006705.86
负债总额1983729.31196000.002179729.311983729.31
资产负债率70.58%72.50%65.98%
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将出现一定幅度的提升，但总体变动幅度相对有限，不会对公司的偿债能力指标造成重大不利影响。考虑到可转债兼具股权和债券两种性质，假设以2023年9月末的资产负债结构测算，若债券持有人全部转股后，公司资产负债率将降低至65.98%，也仍将在合理的区间水平。
综上，报告期各期末，公司具有合理的资产负债结构。本次发行后公司资产负债率在短期内会出现一定幅度的上升，但仍处于合理的区间范围内，不存在导致公司资产负
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债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司仍具有合理的资产负债结构。
2、公司具有良好的盈利能力
公司主营业务为环保业务和高速公路运营。从业务结构上，主要包括固体废弃物处理及环卫、环保方案集成服务、水处理等环保业务和高速公路业务。
报告期各期内，公司营业收入、利润情况具体如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例
营业收入480842.38100.00635579.43100.00564682.61100.00340340.01100.00
营业利润120738.9925.11148914.4923.43133377.0423.6288695.9826.06
利润总额120915.1025.15148704.7623.40132793.3923.5285901.4525.24
净利润96103.9619.99115271.5618.14100623.1817.8263357.8718.62归属于母
公司股东87773.7818.25105619.3816.6296821.4117.1561722.3618.14的净利润
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为
340340.01万元、564682.61万元、635579.43万元及480842.38万元，实现净利润分
别为63357.87万元、100623.18万元、115271.56万元及96103.96万元，公司经营业绩稳步提升，公司盈利能力良好。
3、公司具有正常的现金流量水平
公司经营活动产生的现金流情况较好，投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系报告期内公司大规模投资建设环保类项目导致投入较大所致，筹资活动产生的现金流量主要是取得借款收到的现金，公司现金流量与公司现阶段业务拓展情况相适应，属于正常的现金流量水平。具体分析参见本问题回复之“二、在投资活动现金流量持续为负的情况下，说明公司是否具备正常的现金流量及理由，是否符合《注册办法》第十三条的规定”之“（一）公司具备正常的现金流量”。
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4、累计债券余额
截至2023年9月末，公司无公开发行的公司债或企业债，累计债券余额0万元，净资产为826976.55万元，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币为196000.00万元（含本数）。本次可转债发行完毕后，公司累计债券余额占净资产的比重为23.70%，未超过50%。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司资金实力将得到增强，总资产规模进一步提升，为后续发展提供有力保障。虽然在可转债转股前，公司使用募集资金将承担一定财务成本，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于进一步优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息，符合《注册办法》第十三条“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关要求。
三、结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有息负债情况、现金流
情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大的偿债风险，公司就本次融资是否具备本息偿付能力
（一）公司不存在较大的偿债风险
1、本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出及相关资金支出安排
（1）本次募投项目资金缺口
除偿还银行贷款项目外，公司本次发行可转债募集资金投资项目资金缺口情况如下：
单位：万元拟利用募集序号项目名称项目总投资资金缺口资金金额
1罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目36387.085900.0030487.08
2昌吉市生活垃圾焚烧发电项目33732.006200.0027532.00
3 大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目 79981.32 50000.00 29981.32
4辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目49209.3029300.0019909.30
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保升级
518305.519100.009205.51
改造项目
6张掖危废（固废）综合处置及资源化利用中心50750.0536300.0014450.05
1-13关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
拟利用募集序号项目名称项目总投资资金缺口资金金额
7鄢陵县第三污水处理工程12789.9011900.00889.90
合计281155.16148700.00132455.16
注1：2023年12月18日，经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已将郑州市上街区第三污水处理厂工程从募投项目中调出，并调减了偿还银行贷款金额，募集资金总额由不超过230000.00万元（含）调整为不超过196000.00万元（含）；
注2：表中资金缺口仅以项目总投资扣减拟利用募集资金金额测算。
公司本次发行可转债募集资金投资项目的总投资为281155.16万元，其中拟利用募集资金金额为148700万元，扣除拟利用募集资金金额后本次募投项目建设的资金缺口合计为132455.16万元。本次可转债发行完成后，公司将使用自有资金、未来经营所得或通过银行贷款等方式补足本次募投项目资金缺口。
（2）未来重大资本性支出
截至2023年9月末，除本次募集资金投资项目外，公司目前未来可预见的重大资本性支出项目具体情况如下：
单位：万元截至2023年9月末截至2023年9月末项目名称预算金额累计已投入金额尚需投入金额郑州航空港区道路给水管网工程（港区
166022.43101721.0064301.43水务公司）
第二加压泵站（港区水务公司）8841.686376.982464.70
城发环境研发大楼项目68555.0019189.2749365.73
鹤壁餐厨和污泥处理项目11943.008135.153807.85
西平生活垃圾焚烧发电供热改造项目3000.001031.451968.55
合计258362.11128318.70130043.41
注：根据港区市政建设进度安排，郑州航空港区道路给水管网工程的建设规划安排及预算有所变动。
除本次募集资金投资项目外，公司未来重大资本性支出项目中郑州航空港区道路给水管网工程及第二加压泵站为水处理业务项目，鹤壁餐厨和污泥处理项目及西平生活垃圾焚烧发电供热改造项目系环保类业务项目，系公司发展主营业务项目；城发环境研发大楼项目系为满足公司研发、办公、应用展示等需求所建设的研发中心及办公大楼。
1-14关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
截至2023年9月末，公司未来重大资本性支出项目中，郑州航空港区道路给水管网工程及城发环境研发大楼项目尚需投入的金额相对较大。其中，郑州航空港区道路给水管网工程项目建设周期较长，项目资金自2016年项目开工以来根据建设进度陆续有序投入，主要来源于郑州航空港水务发展有限公司的自有资金、经营所得及银行贷款，不存在短期内集中大额投入的情形；城发环境研发大楼项目正向银行申请4亿元长期贷款，预计2024年初借款资金到位，叠加公司自有资金可覆盖该项目未来投入，待项目运营通过其产生的盈利进行偿付。此外，其他重大资本性支出项目尚需投入金额相对较小，且均已有明确资金安排，整体而言，未来重大资本性支出项目不会给发行人带来较大的资金压力。
除郑州航空港区道路给水管网工程、城发环境研发大楼项目外，公司其余未来可预见的重大资本性支出项目在投入使用后将会进一步提升公司业务规模并预期在较短时间内为公司提供一定的现金流入。
综上，截至本回复出具日，公司未来可预见的重大资本性支出项目主要系公司发展主营业务的相关项目，且该等项目已有明确且可行的投资计划及资金安排，不会给公司带来较大的资金压力。此外，随着相关项目的陆续投入使用，将会为公司带来一定的现金流入。
2、现金流及应收账款回收情况
（1）现金流情况发行人现金流情况具体参见本问题回复之“二、在投资活动现金流量持续为负的情况下，说明公司是否具备正常的现金流量及理由，是否符合《注册办法》第十三条的规定”之“（一）公司具备正常的现金流量”。
（2）应收账款回收
截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内
208429.2580.38%134830.1780.07%69725.1475.72%20065.9795.87%（含1年）
1至2年44101.7817.01%28088.9516.68%15022.6316.31%731.303.49%
1-15关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
2至3年4330.321.67%4097.662.43%4800.775.21%23.690.11%
3至4年2076.400.80%1023.560.61%2486.862.70%108.880.52%
4至5年38.290.01%305.820.18%48.470.05%--
5年以上332.810.13%48.930.03%----
合计259308.85100.00%168395.08100.00%92083.87100.00%20929.85100.00%
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司1年以内（含1年）的应收账款余额占比分别为95.87%、75.72%、80.07%及80.38%。从账龄上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款为主要组成部分，占应收账款总额的比重均在75%以上。
2021年以来，公司1年以上应收账款金额及占比较2020年末有所增加，主要是电费应
收款项增加所致。公司的电费收入一方面是标杆电费，项目公司向电网公司发出核对数据，一般电网公司会在核对无误后的1-2个月左右支付标杆电费；另一方面是国补、省补电费，由财政拨款支付，由于项目公司向管理部门申请纳入国补、省补目录需要经过一定时间审核，审核后拨付的时间受到财政资金预算、安排等的影响，补贴款账期较长。
随着项目运营时间积累，相关应收的补助款项积累，使得1年以上应收账款有所增加。
整体来看，公司报告期各期末应收账款期后累计回款情况正常。随着公司垃圾焚烧发电业务规模增加，该项业务产生的应收电费补贴款快速增加，因电费补贴应收账款账期较长，导致公司应收账款整体回收周期拉长。报告期各期末，公司应收账款截至2023年10月31日累计期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年10月31日时间应收账款期末余额回款比例累计回款金额
2020年12月31日20929.8519344.0692.42%
2021年12月31日92083.8759245.6964.34%
2022年12月31日168395.0856593.7933.61%
2023年9月30日259308.8522028.578.50%
1-16关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
报告期内，公司应收账款对应的客户主要为国家电网下属公司、地方政府下属住房和城乡建设局及地方国企等，该等客户的资信状况良好，未出现破产、不履行偿债义务等重大情况，公司未出现应收账款核销的情形。
综上，公司应收账款以1年以内应收账款为主要组成部分，且应收账款回款情况良好，能够为公司按时偿还负债提供有力保障。
3、有息负债情况及债务偿还计划
（1）有息负债情况
报告期各期末，公司主要有息负债情况具体如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
短期借款105580.9377817.22112262.6915175.95一年内到期的
70081.6966654.5775660.0431856.36
非流动负债
其他流动负债96180.0275098.023332.1060707.67
长期借款1232204.241181934.79924932.92409013.85
长期应付款65250.3310207.7483921.4421492.58
合计1569297.211411712.341200109.20527930.84
公司有息负债主要包括长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动
负债及长期应付款。报告期内，因新项目建设需要，公司项目贷款等长期银行借款快速增加，导致公司有息负债规模呈快速增长趋势。
（2）债务偿还计划
截至2023年9月末，发行人有息负债合计1569297.21万元，其中长期借款主要为项目建设中向银行申请的项目贷款，该等贷款周期较长，各项目贷款的还款期和公司取得的各项目的特许经营期保持一致，不存在较为集中的到期偿付要求，未来通过项目运营后产生的经营性现金流入进行偿付。因此，公司债务偿还计划主要侧重于短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，其合计金额为271842.63万元。未来1年发行人尚需偿还的有息负债到期时间相对分散，不存在较大集中兑付的风险。发行人预计未来一年内到期的有息负债偿还的资金来源如下：
1）自有资金及经营性现金流入
1-17关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
截至2023年9月末，公司货币资金余额为146096.85万元，其中银行存款139579.66万元，可直接用于偿还有息负债。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为95882.22万元、
127297.82万元、164512.34万元和99746.85万元，其中销售商品、提供劳务收到的现
金分别为190535.19万元、291246.25万元、417844.98万元和312279.03万元，公司经营活动产生的现金流情况较好，能够为公司按时偿还负债提供一定保障，具体分析参见本问题回复之“三、结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有息负债情况、现金流情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大的偿债风险，公司就本次融资是否具备本息偿付能力”之“（一）公司不存在较大的偿债风险”之“2、现金流及应收账款回收情况”。
2）银行贷款
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2023年9月30日，发行人拥有各商业银行综合授信额度244.78亿元，其中未使用授信额度97.28亿元。公司可通过借新还旧、续贷等方式实现部分还款安排。
综上，发行人未来偿债计划具有可行性。
（3）公司未有债务违约情形
报告期内各期，公司主要偿债能力指标如下：
期间2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
流动比率0.840.750.810.76
速动比率0.830.730.810.75
利息保障倍数（倍）3.753.535.325.72
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%
报告期内各期，公司流动比率及速动比率较为稳定；利息保障倍数由于借款规模的增长有所降低，但整体仍保持相对较好水平。截至本回复出具日，公司各项有息负债均严格按照合同约定日期还款，未出现违约情况。
1-18关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复综上，因新项目建设需要，公司项目贷款等银行长期借款增加，导致公司有息负债规模呈增长趋势，但公司货币资金、现金流、应收账款回款情况良好，能够为公司按时偿还有息负债提供有力保障，公司未来债务偿还计划具有可行性。公司未有债务违约情形，公司有息负债不存在较大的偿债风险。
（二）公司本次融资具备本息偿付能力
1、公司最近三年可分配利润足以支付债券一年利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
61722.36万元、96821.41万元和105619.38万元，平均三年可分配利润为88054.38万元。公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币196000万元（含
196000万元），参考发行公告日在2020年1月1日至2023年11月30日期间、期限
为 6 年、评级为 AA+的 18 只主板可转换公司债券利率的最大值，拟定本次可转债发行最高年利率为2.00%，则年利息额最高为3920.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
2、公司现有银行存款和未使用银行授信为本次可转债本息偿付提供保障
单位：万元项目明细金额
公司最近三年平均可分配利润88054.38
可用于本次可转可转债存续期6年内预计净利润合计（注1）528326.28债的本息偿付的
项目截至2023年9月30日银行存款金额139579.66
截至2023年9月30日未使用银行授信额度972809.28
合计1640715.22
可转债第1-5年利息总额（注2）9800.00本次发行可转债
本息偿付可转债第6年到期赎回金额（包含本金及第6年利息）215600.00（注3）
合计225400.00
注1：可转债存续期6年内预计净利润合计=最近三年平均归属于母公司的净利润*6，此处为测算假设，非公司盈利预测；
注2：出于谨慎考虑，可转债年利息总额参考发行公告日在2020年1月1日至2023年11月30日期间、期限为 6 年、评级为 AA+的 18 只主板可转换公司债券利率的最大值确定，第 1 年至第 6 年利率分别为0.20%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%；
注3：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在2020年1月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期间、期限为 6 年、评级为 AA+的 18 只主板可转换公司债券的最大到
1-19关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
期赎回价格确定为110%。
假设本次发行的可转债在转股期内均未转股，按前述利息支出进行测算，公司在可转债存续期6年内需要支付本息合计225400.00万元。参照最近三年平均归属于母公司净利润进行测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计528326.28万元，截至2023年9月30日的银行存款金额139579.66万元、未使用的银行授信额度972809.28万元，合计1640715.22万元。即使全部债券持有人均选择到期赎回，足以覆盖可转债存续期
6年本息。
此外，随着公司本次募投项目的建成及投入使用，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金流入将逐步增长，并且可转换公司债券具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。
综上所述，公司具备本次融资的本息偿付能力，偿债风险较低。
四、补充信息披露情况
公司已在募集说明书之重大事项提示及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“1、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-250865.09万元、-615161.10万元、-238217.66万元和-192789.71万元，主要系报告期内公司大力拓展环保业务，中标或收购了多个环保类项目，建设期间资金投入较多所致。随着公司环保类项目建设完成、逐步转为运营期，公司投资活动产生的现金流量净额有所回升。若未来公司持续加大投资，则存在投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险，若公司不能及时获得筹资活动现金净流入，则公司将面临资金短缺的风险。
2、偿债风险和流动性风险
截至报告期末，公司合并报表口径总资产为281.07亿元，总负债为198.37亿元，资产负债率达70.58%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为140.79亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高；公司本次募投项目资金缺口13.25亿元，未来重大资本性支出需要13.00亿元。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。”
1-20关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解与现金流量表编制相关的内控流程，获取报告期内现金流量表编制过程表；
2、检查报告期内公司主要的投资活动明细情况，将投资活动产生的现金流量相关
数据与发行人账面记录、财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符；
3、检查经营活动产生的现金流量项目、投资活动产生的现金流量项目分类的合理性，检查公司对特许经营权项目的现金流重分类调整相关的处理，与相关企业会计准则等进行对比，判断是否符合会计准则的要求；
4、根据发行人报告期各期财务数据，结合公司报告期内的业务结构及发展历程，
分析公司资产负债结构及现金流量水平；测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司
净资产比例、测算本次发行对发行人资产负债结构的影响；
5、了解发行人本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出项目情况，确认发行
人未来资金支出安排；
6、了解发行人有息负债情况及债务偿还计划，取得发行人银行授信台账并核查银
行授信额度，并结合公司现金流情况、应收账款回款情况等分析发行人债务偿还的可行性，核查发行人是否存在较大的偿债风险；
7、查询公开市场可转债发行条款及本息偿付情况，核查发行人本次融资是否具备本息偿付能力。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内公司投资活动现金流净额为负的重要原因为公司购建环保类项目发生的现金流出。公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大，系公司正常经营活动引起，符合公司实际情况，具有合理性；
2、公司经营活动、投资活动现金流均符合业务经营实际情况，经营活动与投资活
1-21关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
动现金流划分准确合理。公司将环保类项目工程、设备成本相关的现金流出列报为投资活动流量的处理符合企业会计准则的规定；
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三
条的相关要求；
4、发行人货币资金、现金流、应收账款回款情况良好，能够为其按时偿还有息负
债提供有力保障，发行人未来债务偿还计划具有可行性，不存在较大的偿债风险；
5、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债一年的利息，货币资
金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额，公司本次融资具备本息偿付能力。
1-22关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
问题2
2.截至2023年9月30日，公司垃圾焚烧发电业务应收账款176658.60万元，报
告期内未就该款项计提坏账准备；其他应收款余额为5894.20万元。公司通过垃圾焚烧获得垃圾处理收入和发电收入，发电收入包括基础电费收入和补贴电费收入。发行人本次募投项目郑州市上街区第三污水处理厂工程（以下简称污水处理厂项目）目前尚未取得土地使用权证和节能审查意见。
请发行人补充说明：（1）结合垃圾焚烧发电业务各收入类别主要客户的资信情况、
对应的应收账款金额、账龄、期后回款及坏账核销情况，基础电费和补贴电费收入的收款周期、报告期内补贴电费的收取情况、同行业就补贴电费应收款计提坏账准备情况等
说明发行人垃圾焚烧发电业务应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合污水处理厂
项目相关前置程序目前的办理进展，说明其建设与运营是否存在重大不确定性；（3）进一步说明其他应收款的明细构成，包括但不限于交易对手方、交易内容、是否涉及资金占用或财务资助，并说明是否构成财务性投资。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合垃圾焚烧发电业务各收入类别主要客户的资信情况、对应的应收账款金
额、账龄、期后回款及坏账核销情况，基础电费和补贴电费收入的收款周期、报告期内补贴电费的收取情况、同行业就补贴电费应收款计提坏账准备情况等说明发行人垃圾焚烧发电业务应收账款坏账准备计提是否充分
（一）垃圾焚烧发电业务各收入类别主要客户的资信情况、对应的应收账款金额、账龄、期后回款及坏账核销情况，基础电费和补贴电费收入的收款周期、报告期内补贴电费的收取情况
1、垃圾焚烧发电业务各收入类别主要客户的资信情况、对应的应收账款金额、账
龄、期后回款及坏账核销情况
截至2023年9月末，公司垃圾焚烧发电业务涉及32个项目，形成的应收账款余额为176658.60万元，其中前15名合计金额为118427.09万元，占比67.04%。2022年、
1-23关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
2023年1-9月，公司垃圾焚烧发电业务收入分别为170729.95万元和164206.47万元，
上述15家项目公司合计收入分别为112998.84万元、95650.03万元，占各期比重为
66.19%、58.25%。
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务主要客户为国家电网下属公司、地方政府下属住房和城乡建设局及地方国企等，该等客户实力较为雄厚、资信状况良好，未出现破产、不履行偿债义务等重大情况，地方政府财政信誉良好。报告期内，公司垃圾焚烧发电业务各收入类别主要客户具体情况如下：
1-24关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
单位：万元
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性业务类型客户名称称质2023年
30日应收截至2023
2022年度2021年度2020年度账款余额1年以内1-2年2-3年3-4年1-9月年11月末
回款金额
国网河南省电力公司9532.4711182.09--10689.376001.604687.77--
安阳市其中：标杆电费5618.687033.62--1579.021579.02---
生活垃发电业务国企1562.99
其中：省补电费1438.361524.61--3348.161625.351722.81--圾焚烧
发电项其中：国补电费2475.432623.86--5762.192797.232964.96--目固体废弃物地方政
安阳市城市管理局3989.755427.15--9285.495064.464221.03--484.13处理业务府国网河南省电力公司
2076.21---455.61455.61---
周口供电公司淮阳县
其中：标杆电费
发电业务国企2076.21---455.61455.61---生活垃446.95
圾焚烧其中：省补电费---------发电项
其中：国补电费---------目固体废弃物周口市淮阳区住房和地方政
1661.08---1708.091708.09---252.66
处理业务城乡建设局府国网河南省电力公司
4911.475065.64--5170.195170.19---
周口市周口供电公司
商水静其中：标杆电费
发电业务国企2901.552945.09--779.07779.07---781.83脉产业
其中：省补电费
园生活738.67779.33--1613.791613.79---
垃圾焚其中：国补电费1271.251341.23--2777.332777.33---烧发电项目固体废弃物
商水县城市管理局地方政900.171299.99--1172.281172.28---193.02
处理业务周口市城市管理局府388.22324.03--453.12453.12----
1-25关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性
业务类型客户名称2023年30日应收截至2023称质2022年度2021年度2020年度账款余额1年以内1-2年2-3年3-4年1-9月年11月末回款金额国网安徽省电力有限
6051.335583.06--7145.503485.013083.32577.17-
公司亳州供电公司亳州市
其中：标杆电费
发电业务国企3592.743370.73--458.20458.20---生活垃622.95
圾焚烧其中：省补电费918.72820.94--1813.521046.38767.14--发电项
其中：国补电费1539.871391.39--4873.781980.432316.18577.17-目固体废弃物地方政
亳州市城市管理局----277.83277.83---277.83处理业务府国网河南省电力公司
2831.172354.17121.22-2463.122463.12---
洛阳供电公司
宜阳县其中：标杆电费1645.011497.60121.22-154.83154.83---
发电业务国企154.83生活垃
其中：省补电费435.93314.80--848.32848.32---圾焚烧
发电项其中：国补电费750.23541.77--1459.961459.96---目
固体废弃物宜阳县城市管理局地方政626.52982.09--868.10868.10---200.00
处理业务洛宁县城市管理局府185.28111.68--196.34196.34----国网河南省电力公司
4121.344027.3754.30-3826.453826.45---
洛阳供电公司
伊川县其中：标杆电费2507.682534.5754.30-316.14316.14---
发电业务国企313.86生活垃
其中：省补电费593.04548.62--1290.081290.08---圾焚烧
发电项其中：国补电费1020.62944.18--2220.232220.23---目
固体废弃物汝阳县城市管理局地方政157.36180.61--221.97201.7420.23--6.00
处理业务嵩县城市管理局府468.37435.26--716.77574.76142.01--248.40
1-26关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性
业务类型客户名称2023年30日应收截至2023称质2022年度2021年度2020年度账款余额1年以内1-2年2-3年3-4年1-9月年11月末回款金额
伊川县城市管理局762.64949.0144.44-1256.09761.58494.50---
汝阳县农业农村局247.67353.80--401.47326.6674.81---国网河南省电力公司
3073.013263.2263.29-2940.811657.151283.66--
洛阳供电公司
其中：标杆电费
发电业务国企1799.562084.6863.29-165.40165.40--165.84
新安县其中：省补电费468.01433.13--960.34518.65441.69--生活垃
圾焚烧其中：国补电费805.44745.41--1815.07973.10841.97--
发电项新安县城市管理局612.071470.5160.76-1170.85370.08800.77---目
固体废弃物洛阳市孟津区城市管地方政327.13194.03--402.10346.7555.34---处理业务理局府洛阳市孟津区住房和
-171.35--181.63-181.63---城乡建设局国网河南省电力公司
4201.415936.115925.54850.968069.373995.442436.771637.16-
滑县供电公司滑县静
其中：标杆电费2442.633451.163445.02494.74566.13566.13---
脉产业发电业务国企806.56
园垃圾其中：省补电费1112.401571.701568.90225.313563.431628.811157.17777.45-焚烧发
其中：国补电费646.37913.25911.62130.923939.821800.511279.60859.71-电项目固体废弃物地方政
滑县城市管理局1807.982189.082537.91341.541312.861312.86----处理业务府
辉县市国网河南省电力公司2959.494011.281600.64-3815.601855.911959.68--
生活垃发电业务新乡供电公司国企194.09
圾焚烧其中：标杆电费1720.492424.07932.93-123.89123.89---
1-27关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性业务类型客户名称称质2023年
30日应收截至2023
2022年度2021年度2020年度账款余额1年以内1-2年2-3年3-4年1-9月年11月末
回款金额
发电项其中：省补电费455.35583.32245.39-1308.15636.54671.61--目
其中：国补电费783.651003.89422.32-2383.551095.481288.07--固体废弃物地方政
辉县市城市管理局1303.701750.93893.76-1821.181689.65131.53--125.25处理业务府国网河南省电力公司
4348.485973.584805.35-7634.822689.632751.362193.84-
鹤壁市鹤壁供电公司
静脉产其中：标杆电费
发电业务国企2535.073538.752863.90-640.47640.47---640.00业园生
其中：省补电费666.45894.83713.51-2570.51753.091011.16806.26-活垃圾
焚烧发其中：国补电费1146.961540.001227.94-4423.851296.071740.201387.58-电项目固体废弃物地方政
鹤壁市城市管理局2989.433252.741746.72-3351.893168.80183.09---处理业务府国网河北省电力有限
3560.373811.89--2937.542114.06823.48--
公司
其中：标杆电费1996.001826.35--251.41251.41---
发电业务国企562.84
其中：省补电费547.75695.22--68.9968.99---魏县生
其中：国补电费
活垃圾1016.621290.32--2617.141793.66823.48--
焚烧发地方政成安县环洁公司506.02542.49--402.06402.06----电项目府
固体废弃物邯郸冀南新区综合执地方政71.6859.73--97.4885.4012.08---法局府处理业务魏县住房和城乡建设地方政
1273.571225.52--859.35859.35---271.72
局府
1-28关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性
业务类型客户名称2023年30日应收截至2023称质2022年度2021年度2020年度账款余额1年以内1-2年2-3年3-4年1-9月年11月末回款金额邯郸市邯山区城市管地方政
9.175.45--14.6214.62----
理综合行政执法局府国网河南省电力公司
6898.719040.74538.53-7456.754188.993267.76--
漯河供电公司漯河市
其中：标杆电费4163.225891.19336.16-145.20145.20---
生活垃发电业务国企144.71
圾焚烧其中：省补电费1005.331157.5021.70-2627.561426.621200.94--发电项
其中：国补电费1730.171992.05180.68-4684.002617.172066.82--目固体废弃物地方政
漯河市城市管理局3155.373406.33186.41-1122.881122.88---784.05处理业务府国网河南省电力公司
2959.494396.674106.55-5359.842127.082033.511199.25-
汝南县供电公司
其中：标杆电费地方政1720.492586.302566.70-192.03192.03---
发电业务427.23府
汝南县其中：省补电费455.34665.34565.91-1887.39699.31747.34440.74-
生活垃其中：国补电费783.661145.04973.93-3280.431235.751286.17758.51-圾焚烧
发电项汝南县城市管理局783.90771.03774.55-1345.371039.70305.67---
目驻马店市市容环境卫200.00
固体废弃物-1046.40710.31-1639.72320.581015.06304.09-生中心国企-
处理业务-
上蔡县城市管理局--285.89-303.04-127.57175.47--
确山县城市管理局463.7529.24--494.75494.75---
青州市国网山东省电力公司2502.184913.822738.09-4474.001230.37967.711252.721023.20
生活垃发电业务潍坊供电公司国企505.19
圾焚烧其中：标杆电费1520.172985.331663.50-216.02216.02---
1-29关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性
业务类型客户名称2023年30日应收截至2023称质2022年度2021年度2020年度1年以内1-2年2-3年3-4年
1-9月账款余额年11月末
回款金额
发电项其中：省补电费384.95755.97421.25-54.7054.70---目
其中：国补电费597.061172.51653.35-4203.28959.65967.711252.721023.20青州市园林绿化和环地方政
1478.291337.26--3254.861849.081405.77--238.00
卫中心府青州市瑞源公用事业
固体废弃物国企-416.34826.76-0.000.00----投资发展有限公司处理业务颐中（潍坊）实业有
国企19.848.5523.55-7.007.00---7.00限公司青州福瑞热力有限公
供热业务民企2083.88172.73--------司国网河北省电力有限
3615.828838.463855.13-4329.422050.222075.08204.12-
公司
其中：标杆电费2027.094954.982161.26-230.02230.02---
发电业务国企768.66
其中：省补电费556.281359.76593.10-63.1263.12---巨鹿县
其中：国补电费1032.462523.721100.77-4036.281757.082075.08204.12-生活垃
圾焚烧巨鹿县城市管理综合622.02739.20592.01-1379.34761.91617.43---发电项行政执法局
目隆尧县城市管理综合351.69486.44299.72-623.54456.47167.07--41.44固体废弃物行政执法局地方政处理业务邢台市任泽区城市管府
331.33362.82350.62-528.29395.44132.85---
理综合行政执法局邢台市南和区住房和
335.69398.94324.11-461.37426.4634.91---
城乡建设局
1-30关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
营业收入金额（按业务类型）账龄2023年9月
2023年9月30日余额
项目名客户性业务类型客户名称2023年30日应收截至2023称质2022年度2021年度2020年度
1-9月账款余额
1年以内1-2年2-3年3-4年年11月末
回款金额广宗县城市管理综合
280.26347.61175.07-178.17178.17---178.17
行政执法局邢台市城市管理综合
606.361011.691104.19-449.61448.98-0.63--
行政执法局平乡县城市管理综合
263.51476.33230.70-488.68374.92113.76---
行政执法局邢台经济开发区城市
189.77191.69212.19-278.09244.4933.61--50.00
建设局新河县城市管理综合
2.199.31--11.5011.50----
行政执法局巨鹿县大麓市政工程
供热业务国企2711.661777.63--2793.322793.32---446.66有限公司
合计95610.27112313.0935188.311192.50118299.4974091.0135640.827544.451023.2012102.86
注1：表中营业收入均为不含税金额，应收账款为含税金额；
注2：表中亳州、青州、魏县、巨鹿项目为公司从外部收购项目，该等项目被收购时资产中包含前期运营产生的应收账款。
1-31关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
2、基础电费和补贴电费收入的收款周期、报告期内补贴电费的收取情况
报告期内，公司基础电费由项目公司于月初向电网公司发出上月的上网电量核对数据，电网公司核对无误后，一般1-2个月内支付基础电费款；补贴电费由地方和国家财政负担，相关款项需在相关项目纳入补贴目录后向有关部门申请，由电网公司发放。由于项目申请纳入补贴目录审核以及实际财政拨付均需要一定周期，行业内企业应收电费补贴款账期普遍较长，且不同项目收款周期存在差异。
报告期内，主要发电收入客户收款周期、收取情况如下：
业务类2020年以来基础电费和补贴电费的收款基础电费和补贴项目名称客户名称型情况电费的收款周期
已纳入补贴目录：基础电费已收取到安阳市生活垃基础电费按月结
发电业国网河南省电2023年10月，2020年以来基础电费回圾焚烧发电项算，补贴电费尚未务力公司款15013.06万元；补贴电费排队中，尚目收到。
未收到。
淮阳县生活垃国网河南省电属于竞争配置项目：基础电费已收取到发电业基础电费按月结
圾焚烧发电项力公司周口供2023年9月，2020年以来基础电费回款务算。
目电公司2337.46万元。
周口市商水静
国网河南省电属于非竞争配置项目：基础电费已收到基础电费按月结脉产业园生活发电业
力公司周口供2023年9月，2020年以来基础电费回款算，补贴电费目前垃圾焚烧发电务
电公司共6885.79万元；补贴电费未收到。正在申报中。
项目
已纳入补贴目录：基础电费已收取到
2023年10月，省补已收到2022年12
亳州市生活垃国网安徽省电基础电费按月结
发电业月，国补已收到2021年7月；2020年以圾焚烧发电项力有限公司亳算，国补和省补在务来收到基础电费13081.16万元，补贴电目州供电公司陆续回款。
费7280.73万元，其中省补电费3376.50万元，国补电费3904.23万元。
属于非竞争配置项目：基础电费已收到宜阳县生活垃国网河南省电基础电费按月结
发电业2023年10月，补贴电费目前正在申报圾焚烧发电项力公司洛阳供算，补贴电费目前务中，暂未回款；2020年以来收到基础电目电公司正在申报中。
费3883.42万元，补贴电费未收到。
属于非竞争配置项目：基础电费已收到伊川县生活垃国网河南省电基础电费按月结
发电业2023年10月，补贴电费目前正在申报圾焚烧发电项力公司洛阳供算，补贴电费目前务中，暂未回款。2020年以来收到基础电目电公司正在申报中。
费5442.95万元，补贴电费未收到。
属于非竞争配置项目：基础电费已收取新安县生活垃国网河南省电基础电费按月结
发电业到2023年10月，补贴电费目前正在申圾焚烧发电项力公司洛阳供算，补贴电费目前务报中，暂未回款；2020年以来收到基础目电公司正在申报中。
电费4673.74万元，补贴电费未收到。
已纳入补贴目录：基础电费已收取到
滑县静脉产业国网河南省电2023年9月，国补已收取到2021年12基础电费按月结发电业
园垃圾焚烧发力公司滑县供月，2020年以来共收到基础11553.89算，国补在陆续回务
电项目电公司万元，国补683.89万元；省补排队中，款尚未回款
辉县市生活垃发电业国网河南省电属于非竞争配置项目：基础电费已收取基础电费按月结
1-32关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
业务类2020年以来基础电费和补贴电费的收款基础电费和补贴项目名称客户名称型情况电费的收款周期
圾焚烧发电项务力公司新乡供到2023年10月，2020年以来基础电费算，补贴电费目前目电公司回款共6078.29万元，补贴电费未收到。正在申报中。
鹤壁市静脉产国网河南省电属于非竞争配置项目：基础电费已收取基础电费按月结发电业
业园生活垃圾力公司鹤壁供到2023年9月，2020年以来共收到算，补贴电费目前务
焚烧发电项目电公司10155.84万元，补贴电费未收到。正在申报中。
已纳入补贴目录：基础和省补电费已收基础和省补按月
魏县生活垃圾发电业国网河北省电取到2023年10月，2020年以来收到基结算国补排队
焚烧发电项目务力有限公司础10328.02万元，省补电费2834.25万中。
元；国补排队中，尚未回款漯河市生活垃国网河南省电属于非竞争配置项目：基础电费已收取基础电费按月结发电业
圾焚烧发电项力公司漯河供到2023年10月，2020年以来基础电费算，补贴电费目前务
目电公司回款共11912.37万元，未收到补贴电费。正在申报中。
汝南县生活垃国网河南省电属于非竞争配置项目：基础电费已收取基础电费按月结发电业
圾焚烧发电项力公司汝南县到2023年10月，2020年以来收到基础算，补贴电费目前务
目供电公司电费7977.32元，未收到补贴电费。正在申报中。
已纳入补贴目录：基础电费和省补电费青州市生活垃国网山东省电基础电费及省补
发电业已收取到2023年10月，2020年以来收圾焚烧发电项力公司潍坊供电费按月结算，国务到基础电费10874.96万元、省补电费目电公司补在陆续回款。
2854.78万元、国补电费677.38万元。
已纳入补贴目录：基础电费已收取到
巨鹿县生活垃2023年10月，省补电费已收取到2023基础电费及省补发电业国网河北省电
圾焚烧发电项年10月；2020年以来收到基础电费电费按月结算，国务力有限公司
目17949.65万元、省补电费4926.52万元，补在陆续回款。
国补电费9481.63万元。
报告期内，公司垃圾发电应收账款对应的客户主要为国家电网下属公司、地方政府下属住房和城乡建设局及地方国企等，该等客户的资信状况良好，未出现破产、不履行偿债义务等重大情况，公司未出现应收账款核销的情形。
（二）同行业就补贴电费应收款计提坏账准备情况
2020年，发行人开始从事垃圾发电业务，因该业务形成的发电电费对手方为各地
电网公司，其实力雄厚、信用较好。按照应收账款计提政策，发行人对应收生物质发电电费补贴组合不计提减值准备。自从事垃圾发电业务以来，发行人对应收生物质发电电费补贴组合的坏账准备计提政策未发生变更。
同行业可比上市公司中，上海环境亦未对应收电费计提坏账准备。除上海环境外，其他同行业可比上市公司对应收电费计提坏账准备情况如下：
公司名称2022年末对应收电费计提比例
绿色动力1.54%
1-33关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
公司名称2022年末对应收电费计提比例
伟明环保3.76%
旺能环境6.34%
三峰环境9.22%
平均值5.22%
注1：旺能环境、三峰环境未单独披露电费应收账款坏账准备计提比例，表中为应收账款坏账准备实际计提比例；
注2：数据来源为绿色动力、伟明环保、旺能环境、三峰环境2022年年度报告。
以同行业可比上市公司对电费应收款坏账准备计提比例的平均值5.22%进行测算，发行人对其应收生物质发电电费补贴组合未计提坏账准备对其净利润影响较小，截至报告期末累计影响净利润5548.66万元。
报告期内，垃圾焚烧发电业务客户主要为国家电网下属公司、地方政府下属住房和城乡建设局及地方国企等，该等客户资信状况良好、回款正常，未出现破产、不履行偿债义务等重大情况，公司未对其应收账款进行核销。综上，发行人垃圾焚烧发电业务应收账款坏账准备计提充分。
二、结合污水处理厂项目相关前置程序目前的办理进展，说明其建设与运营是否存在重大不确定性
污水处理厂项目前置程序包括立项审批、环境影响评价审批、节能审查以及办理土
地权属证书、《建设用地规划许可》《建设工程规划许可》《建筑工程施工许可》《排污许可证》等。截至本回复出具日，污水处理厂项目已完成立项审批、环境影响评价审批。
节能审查方面，目前郑州市上街区发改委正在审核，预计开工前能够取得；土地权属证书方面，目前土地报批手续处于河南省自然资源厅审核阶段，预计于2024年2月取得土地权属证书；《建设用地规划许可》待土地控规、报批等前置手续完成后办理，《建设工程规划许可》等证书待取得土地权属证书后办理。目前上述程序办理中，预计项目建设与运营不存在重大不确定性。
1-34关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
考虑到郑州市上街区第三污水处理厂目前尚未取得土地证等因素，2023年12月18日，经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已将该项目从募投项目中调出。
三、进一步说明其他应收款的明细构成，包括但不限于交易对手方、交易内容、
是否涉及资金占用或财务资助，并说明是否构成财务性投资截至报告期末，其他应收款账面余额共计6710.79万元，账面价值为5894.20万元，款项性质主要为保证金、往来欠款、员工借款等。其他应收款的明细构成如下：
单位：万元
序号项目账面余额（万元）
1保证金3773.24
2往来欠款2734.48
3员工借款203.07
合计6710.79
其他应收款往来单位较为分散，涉及对手方300名以上，其中前十大余额合计
4367.91万元，占总体比例为65.09%。其他应收款前十大情况如下：
单位：万元
2023年9月是否涉及资是否构
序号客商名称客户性质30日其他应交易内容金占用或财成财务收款余额务资助性投资
1开封市城发环保能源有限公司地方国企2700.00履约保证金否否
借款给工程
2湖北凌峰建筑工程有限公司民营企业445.00承包商用于否否
项目建设
中原招采信息科技（河南）有限
3地方国企323.20投标保证金否否
公司临时用地押
4滑县留固镇财政所政府单位184.32否否
金
5郑州牟中发展投资有限公司地方国企151.48往来款否否
中国电建集团江西省电力建设农民工预储
6有限公司亳州垃圾发电二期项央企139.00否否
金目农民工工资专户代付项目前
7焦作市绿鑫城发有限公司地方国企126.04否否
期款项
8巨鹿县北零能源技术有限公司地方国企124.09代付税款否否
哈尔滨市双城区人力资源和社建设期农民
9政府单位89.57否否
会保障局工保障金
1-35关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
2023年9月是否涉及资是否构
序号客商名称客户性质30日其他应交易内容金占用或财成财务收款余额务资助性投资
10长垣市中蒲环卫有限公司地方国企85.21履约保证金否否
合计4367.91---
注：2016年郑州牟中发展投资有限公司以中牟县自来水公司净资产向郑州牟源水务发展有限公司出资时，形成其他应收款，尚有151.48万元暂未收回，已全部计提减值。
综上，截至报告期末公司其他应收款主要包括保证金、往来欠款、员工借款等，不涉及资金占用或财务资助，不构成财务性投资。
四、补充信息披露情况
公司已在募集说明书之重大事项提示及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“1、应收账款及合同资产回收风险报告期内，随着公司环保业务快速发展，各期末公司应收账款、合同资产持续增长，其中固体废弃物处理及环卫业务产生的应收账款占比较高，占各期末应收账款比重分别为36.78%、75.98%、75.62%和75.53%。固体废弃物处理及环卫业务中垃圾发电业务占比较高，公司垃圾焚烧发电业务客户主要为国家电网等大型国有企业及地方政府部门。若主要客户的财务状况或经营发生重大不利变化，或主要客户因审批流程等特定因素导致回款周期大幅延长，将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。”五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）获取公司各期末应收账款余额明细表和各期销售收入明细表、获取客户期后回款明细表；
（2）通过查阅工商信息报告核查主要客户的基本情况及资信情况；
（3）复核应收账款账龄明细表，分析发生坏账的可能性，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
1-36关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
（4）查询同行业可比公司定期报告等公开披露信息，了解同行业可比公司坏账计提政策，分析发行人坏账准备计提的充分性；
（5）查阅公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议决议；
（6）获取发行人其他应收款相关的明细表，根据交易内容判断是否涉及资金占用
或财务资助，是否构成财务性投资。
2、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取公司各期末应收账款余额明细表和各期销售收入明细表、获取客户期后回款明细表；
（2）通过查阅工商信息报告核查主要客户的基本情况及资信情况；
（3）复核应收账款账龄明细表，分析发生坏账的可能性，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（4）查询同行业可比公司定期报告等公开披露信息，了解同行业可比公司坏账计提政策，分析发行人坏账准备计提的充分性；
（5）获取发行人其他应收款相关的明细表，根据交易内容判断是否涉及资金占用
或财务资助，是否构成财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司垃圾焚烧发电业务主要客户为国家电网等大型国有企业及地方政府部门，该等客户实力雄厚、信用较好，回款正常；公司对应收生物质发电电费补贴组合不计提减值准备，与上海环境计提政策一致，以同行业可比上市公司对电费应收款坏账准备计提比例的平均值5.22%进行测算，发行人对其应收生物质发电电费补贴组合未计提坏账准备对其净利润影响较小。
2、发行方案调整后，公司已取消募投项目之郑州市上街区第三污水处理厂工程；
3、报告期末公司其他应收款交易对方主要为地方国企、地方政府部门、民营企业等，交易内容主要为保证金、往来款等款项，均因公司实际经营情况产生，不涉及资金占用或财务资助，不构成财务性投资。
1-37关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复经核查，会计师认为：
1、报告期内公司垃圾焚烧发电业务主要客户为国家电网等大型国有企业及地方政府部门，该等客户实力雄厚、信用较好，回款正常；公司对应收生物质发电电费补贴组合不计提减值准备，与上海环境计提政策一致，以同行业可比上市公司对电费应收款坏账准备计提比例的平均值5.22%进行测算，发行人对其应收生物质发电电费补贴组合未计提坏账准备对其净利润影响较小。
2、报告期末公司其他应收款交易对方主要为地方国企、地方政府部门、民营企业等，交易内容主要为保证金、往来款等款项，均因公司实际经营情况产生，不涉及资金占用或财务资助，不构成财务性投资。
1-38关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）再融资申请受理以来与发行人本次发行相关的媒体报道
发行人本次向不特定对象发行可转债申请于2023年8月22日获得交易所受理，从本次再融资申请受理日至本回复出具日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，剔除股价波动、股票资金流向、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，媒体报道的主要内容如下：
序号日期媒体名称报道标题主要关注内容
城发环境可转债事宜再遭问询，深城发环境可转债项目收到
12023/12/13界面新闻交所要求说明公司就本次融资是否
第二轮审核问询函具备本息偿付能力城发环境股份有限公司完
城发环境完成发行4亿超短融，利
22023/12/6大河财立方成发行2023年度第二期超
率2.95％创省内同期同类最低短期融资券朱红兵任城发环境控股股
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系建设、数字化转型进展等正全方位推广情况进行了说明河南投资集团有限公司作
为城发环境控股股东，承诺城发环境：控股股东承诺半年内不
82023/9/20界面新闻自2023年9月20日起半年
以任何方式减持上市公司股份内不以任何方式减持上市公司股份城发环境公告其可转债发
河南一AA+上市公司拟发行23亿元
92023/8/24大河财立方行申请获深交所受理，主体可转债，已获深交所受理及债券评级均为 AA+
1-39关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
序号日期媒体名称报道标题主要关注内容
每日经济新城发环境：2023年半年度净利润约城发环境2023年半年度报
102023/8/23
闻5.94亿元，同比增加2.09%告情况发行人及保荐人持续关注与本次发行相关的媒体报道。截至本问询函回复出具之日，上述媒体报道不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况，涉及本次项目的信息已在公告文件及本回复中披露。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构通过网络检索等方式对发行人自本次再融资申请受理日至本回复出具日
相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比；对于报告期后发生的舆情事项，查阅相关公告并与发行人了解进展。
2、核查结论经核查，保荐机构认为，自本次再融资申请受理日至本回复出具日，不存在媒体报道质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
1-40关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（以下无正文）
1-41关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复（此页无正文，为城发环境股份有限公司《关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）城发环境股份有限公司年月日
1-42关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________刘建森张宏婷中国国际金融股份有限公司年月日
1-43关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读城发环境股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
1-44关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复（此页无正文，为中原证券股份有限公司《关于城发环境股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________耿智霞李珂中原证券股份有限公司年月日
1-45关于城发环境股份有限公司第二轮审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读城发环境股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁智礼中原证券股份有限公司年月日