航宇科技:发行人及保荐机构关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复

贵州航宇科技发展股份有限公司
Guizhou Aviation Technical Development Co. Ltd.关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月上海证券交易所：
贵所于2023年12月13日出具的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕241号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，贵州航宇科技发展股份有限公司（简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”）与中信
证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的
问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《贵州航宇科技发展股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（不加粗）引用募集说明书内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
7-1-2目录
1.关于本次募集资金规模..........................................4
2.关于应付票据及债务风险........................................14
3.关于财务性投资............................................28
4.关于前募效益.............................................33
7-1-31.关于本次募集资金规模根据申报材料，1）报告期内，发行人货币资金分别为6647.25万元、
15977.94万元、32636.69万元和25393.84万元；2）发行人以2022年度财
务数据为基础，测算得出在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为63905.17万元。
请发行人说明：在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性，现有货币资金是否能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模是否合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性
根据前次预测情况，货币资金及交易性金融资产余额和最低现金保有量金额差异较大，主要原因系：
（一）两项数据分别为货币资金及交易性金融资产的账面时点值和极端谨
慎假设前提下的压力测试值，金额存在差异具有合理性截至2023年6月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为25393.84万元。根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为63905.17万元。
1、最低现金保有量系极端谨慎假设前提下的测算数据，不代表公司日常实
际经营中必须持有该等规模的货币资金方能进行正常生产经营活动
根据上市公司通用的最低现金保有量的计算公式，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。具体测算过程如下：
单位：万元项目公式金额
最低现金保有量（万元）*=*/*63905.17
2022年度付现成本总额（万元）*=*+*-*111834.05
2022年度营业成本（万元）*98742.66
7-1-4项目公式金额
2022年度期间费用总额（万元）*21691.52
2022年度非付现成本总额（万元）*8600.13
货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*1.75
现金周转期（天）*=*+*-*205.96
存货周转期（天）*260.87
应收款项周转期（天）*191.23
应付款项周转期（天）*246.14
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用
权资产折旧、股份支付
注3：存货周转期=360/存货周转率注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
如上表所示，最低现金保有量系测算数据，为公司2022年付现成本总额/货币资金周转次数的比值。公司营业成本、期间费用为2022年当期实际结转的成本费用。由于公司业务发展较快，为满足客户订单需求，公司2022年营业成本及期间费用均有大幅上升，造成测算的最低现金保有量较高。但在公司实际生产经营过程中，原材料采购通常有一定账期，期间费用通常也有账期或根据权责发生制计提，但前述结转的成本费用并非需要公司立即全部支付。
以采购为例，公司生产经营稳健，与上游供应商建立了长期良好的合作关系，可充分利用供应商信用账期避免采购发生时即时支付相关采购款项，从而在兼顾资金安全性的前提下提高公司资金使用效率。截至2022年末公司应付票据及应付账款金额为78814.26万元，占当期营业成本的比例高达79.82%，因此尽管采购额较高，但供应商信用账期给予公司延缓支付权利，公司无需持有最低现金保有量的货币资金也能进行正常生产经营活动。
2、货币资金及交易性金融资产余额系公司账面截至报告期末的时点数据
货币资金及交易性金融资产余额数据系公司销售收款、筹资等收款活动和
采购付款、支付其他成本费用等付款活动相关的公司日常经营活动不断积累至
2023年6月末的数值，其为时点值。
因公司上游行业主要为高温合金、钛合金等原材料供应行业，原材料供应
7-1-5商给予公司的信用期较短，一般为合同签订后3个月内；而下游行业主要为航
空航天等高端装备领域，下游客户回款周期较长，且一般集中在下半年甚至第四季度回款，公司实际销售收入产生的现金流入与采购原材料产生的现金流出的周期不完全一致，叠加近年来公司业务发展迅速及下游客户资金支付安排等因素影响，存货及应收账款规模有所增长，占用了一定规模的营运资金，导致经营活动现金净流量相对较低。
此外，货币资金及交易性金融资产在资产负债表日时点数据往往波动较大，结合下游军工客户下半年甚至第四季度回款的回款节奏，预计2023年末公司现金情况将有所改善，从而提供更多货币资金满足日常经营需要。在此背景下，截至2023年6月30日公司账面货币资金及交易性金融资产余额为25393.84万元，低于采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量
63905.17万元。
综上所述，2023年6月末公司货币资金及交易性金融资产余额系账面时点数，而最低现金保有量系当期成本费用全部即时发生的极端谨慎假设下的数据，不代表公司必须持续持有该等规模的现金保有量的货币资金方能进行正常生产经营活动。
（二）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，可以较快补足日常运营所需的资金缺口报告期各期，公司流动资产金额分别为106431.93万元、144274.49万元、
198208.45万元及247749.97万元，占资产总额比例分别为74.51%、65.59%、
66.32%及69.08%，流动资产占比相对较高，且整体保持稳定。公司流动资产主
要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，公司主要流动资产金额及占比情况列示如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目占流动占流动占流动占流动金额资产金额资产金额资产金额资产比例比例比例比例
货币资金25393.8410.25%32636.6916.47%15977.9411.07%6647.256.25%
应收账款107949.4343.57%57738.8229.13%38598.7826.75%32826.1130.84%
7-1-62023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目占流动占流动占流动占流动金额资产金额资产金额资产金额资产比例比例比例比例
存货97483.3239.35%79510.1540.11%57361.3439.76%40868.1538.40%
合计230826.5993.17%169885.6685.71%111938.0677.58%80341.5175.49%非流动资
110879.56100673.6475694.1636401.77
产合计
资产总计358629.53298882.08219968.65142833.70流动资产
69.08%66.32%65.59%74.51%
占比
从上表可见，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流以满足日常经营所需。
此外，截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足，也可用于补足未来日常生产经营中可能产生的资金缺口。
综上所示，公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，若日常运营出现资金缺口，可以较快补足，不至因为前述货币资金与最低现金保有量的数据差异导致公司无法正常运营。
（三）部分上市公司案例也存在最低现金保有量与货币资金余额差异较大的情况
经检索市场案例，智明达、皓元医药、西藏城投、益客食品、威海广泰、美邦股份等市场案例亦存在最低现金保有量高于最近一期末货币资金余额的情况。具体情况如下：
单位：万元截至报告期末货币资金及交公司最低现金保有量易性金融资产余额
智明达8227.8951450.25
皓元医药28321.7166925.52
西藏城投77912.59505566.89
益客食品46289.5877454.30
威海广泰57707.92175822.25
7-1-7截至报告期末货币资金及交
公司最低现金保有量易性金融资产余额
美邦股份21802.5649575.12
综上所述，公司截至2023年6月末货币资金及交易性金融资产余额低于最低现金保有量具备合理性。
（四）结合公司实际情况对资金缺口计算方式进行调整后，公司货币资金及交易性金融资产余额与最低现金保有量水平较为接近
结合公司实际情况，综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额等情况对公司资金缺口计算方式进行调整，重新计算后，公司目前的资金缺口为99265.79万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额截至2023年6月30日货币资金及交易性金
*25393.84融资产余额
其中：银行承兑汇票保证金等受限资金*6098.53
可自由支配资金*=*-*19295.31
未来三年经营活动现金流净额合计*44266.28
最低现金保有量*22845.19
已审议的投资项目资金需求*122520.00
未来三年预计现金分红支出*17462.19
总体资金需求合计*=*+*+*162827.38
总体资金缺口*=*-*-*99265.79
1、可自由支配资金
截至2023年6月末，公司的货币资金及交易性金融资产金额合计为
25393.84万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限资金6098.53万元，公司可自
由支配的资金为19295.31万元。
2、未来三年经营活动现金流净额合计
2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12315.89万
元、-5332.29万元和4886.11万元，占当期营业收入的比例分别为18.36%、-
5.56%和3.36%。假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的
比例与2020-2022年度平均值一致，即为5.39%，参考公司2019-2022年营业收
7-1-8入复合增长率，公司营业收入复合增长率按照35.17%测算，则未来三年公司经
营活动现金流净额合计为44266.28万元。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等情况，测算假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，则2020年度至2022年度，公司月均经营活动现金流出为7615.06万元，由此测算公司最低资金保有量为22845.19万元，与公司截至2023年6月末货币资金及交易性金融资产余额相近，因此截至2023年6月末时点的货币资金及交易性金融资产余额数据可以满足公司短期内运营
资金需求；如出现极端情况，公司也有充足时间变现相关资产或取得银行贷款，确保经营的稳健与安全。
4、已审议的重大投资项目资金需求
截至2023年6月末，公司已审议的重大投资项目主要是对外投资设立控股子公司及产业化建设项目，合计投资金额为122520.00万元，具体情况如下：
单位：万元项目类型项目名称投资金额是否公告审议时间贵州钜航表面处理
对外投资1020.00是2023年6月15日技术有限公司淮安厚载企业管理对外投资合伙企业（有限合1500.00是2023年6月15日伙）航空发动机燃气轮
对外投资机用环锻件精密制120000.00是2022年4月12日造产业园项目
合计122520.00--
5、未来三年预计现金分红支出
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2800.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润13167.44万元的21.26%。假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算的未来三年预计现金分红金额为17462.19万元。
调整计算口径后，公司最低现金保有量为22845.19万元，略低于公司货币
7-1-9资金余额，具备合理性。
二、现有货币资金是否能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模是否合理
（一）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，可以较快补足日常运营所需的资金缺口，以维持现行运营规模、满足日常经营所需如本题之“一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性”相关分析，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流以维持现行运营规模、满足日常经营所需。
（二）公司积极采用票据结算及贴现、借款及股权融资等方式满足日常运营资金需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。由于行业特性，报告期内境内客户采用票据结算金额较多，公司在采购环节也逐步增加票据方式结算以提高资金使用效率。未来，公司将在产生货币资金需求时通过贴现等方式将票据转化为货币资金，公司销售与经营性采购环节使用票据进行结算的模式不会导致公司日常营运资金状况紧张，现有货币资金能够维持现行运营规模的日常经营所需。
另一方面，公司目前尚未使用的银行授信额度充足，公司通过借款方式亦能满足日常经营中对于流动资金的需求。基于公司处于快速发展阶段、经营活动现金需求较大的背景下，公司可通过借款、股权融资等方式取得资金以满足日常运营的现金需求，货币资金金额与最低现金保有量的差异将不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
（三）本次募集资金规模具备合理性
1、公司产能不足，亟需资金实施募投项目扩充产能，满足下游日常需求
7-1-10随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。
2020-2022年度公司产能利用率分别为86.86%、91.03%和104.81%。公司现有设
备及产能不足，供需矛盾日益凸显。
2020年、2021年和2022年公司锻件产量分别为4478.86吨、6299.70吨和
8240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用
飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，公司现有产能规模预计无法满足下游客户需求的持续增长。
在航空航天环锻件领域，近年来随着国内航空航天市场需求的快速增长，公司在该领域的主要竞争对手中航重机和派克新材均在环锻件领域持续布局产
能扩张项目，其中中航重机“民用航空环形锻件生产线建设项目”建设时间较早，已于2022年12月正式投产。
在下游航空航天等产业领域高速发展和市场空间广阔的背景下，近年来航空航天环锻件相关领域头部企业纷纷新增产能，产能较小的企业未来市场竞争力将受到限制，公司扩充航空航天大型环锻件领域的优势产能，有利于未来应对市场竞争，抢占市场发展先机，在未来进一步提高行业地位和产品市场份额。
同时截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为61.30%、52.70%、58.29%和56.58%，高于同行业可比上市公司平均水平，偿债压力较高，通过银行借款方式在进一步提高公司资产负债率的同时也将增加公司的财务成本，因此通过发行可转债方式募集资金具备必要性和紧迫性。
2、公司目前资金缺口较大，本次募集资金测算合理
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测
期资金流入净额、营运资金缺口等情况，公司目前的资金缺口为99265.79万元。
其中参考公司2019-2022年营业收入复合增长率，公司2023年-2025年营业收入复合增长率预计为35.17%，公司未来三年的新增流动资金需求合计为
102780.11万元。公司本次募投项目中补流金额为20000万元，公司未来三年流
动资金缺口金额远大于本次募投项目补流金额。
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公
7-1-11司营业收入分别为67066.96万元、95978.11万元、145400.16万元和118253.71万元，整体呈持续增长趋势；报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为12315.89万元、-5332.29万元、4886.11万元和-15797.87万元，公司处于快速发展期，经营规模和收入快速增长，资金需求较大。随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。募集资金用于补充流动资金可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资金支持。
综上，在不考虑本次募投项目的情况下，公司目前仍存在99265.79万元的资金缺口，高于公司本次募集资金总额66700.00万元，本次募投项目融资规模具有合理性。
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行预案、可行性研究报告，分析本次募投项目投资
金额具体构成、测算依据及测算过程；
2、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常
经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性；
3、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，分析本次募投项目效益测算过
程及测算依据；
4、查阅了发行人财务报表，了解发行人销售及采购结算方式，查阅同行业
可比公司招股说明书、反馈回复等。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量系
模拟当期采购/成本费用需全部即时付现支付的极端谨慎假设下的数据，不代表公司实际经营中必须持有最低现金保有量的货币资金方能进行正常生产经营活
7-1-12动。同时货币资金及交易性金融资产余额系公司账面截至报告期末的时点数据，并不能完全反映公司实际生产经营所需的现金需求。调整计算口径后，经测算的公司最低现金保有量与货币资金差异较小，具备合理性；
2、现有货币资金能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规模合理。
7-1-132.关于应付票据及债务风险根据申报材料，1）报告期内，发行人应付票据分别为17887.41万元、
37945.22万元、41974.90万元和45593.49万元，其中，银行承兑汇票分别
为5474.71万元、15567.21万元、15524.50万元和17268.42万元，商业承兑汇票分别为12412.70万元、22378.01万元、26450.39万元、
28325.06万元；2）其他货币资金主要系应付票据的保证金，分别为2577.36万元、6399.89万元、5714.86万元和6098.53万元；3）短期借款分别为
35008.42万元、28405.21万元、25507.66万元和27473.17万元；4）报
告期各期末，发行人流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说明报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比
例及变化情况，应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低，差异的原因及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据；（2）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说明报告期应付票
据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低，差异的原因及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据
（一）报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况
报告期内，报告期各期末，公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票组成，其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例的保证金。根据开具承兑汇票的银行不同，所需支付的票据保证金比例存
7-1-14在差异，具体情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
未结算银行承兑汇票17268.4215524.5015567.215474.71
未结算商业承兑汇票28325.0626450.3922378.0112412.70
小计45593.4941974.9037945.2217887.41
银行承兑汇票保证金4352.223416.206399.892577.36
商业承兑汇票保证金----
小计4352.223416.206399.862577.36
银行承兑汇票保证金比例25.20%22.01%41.11%47.08%
商业承兑汇票保证金比例----
如上表所示，报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金占未结清银行承兑汇票的比例分别为47.08%、41.11%、22.01%和25.20%。银行承兑汇票保证金比例整体呈下降趋势，主要系：（1）受开户银行政策影响，2020年末及2021年末发行人主要票据承兑银行为兴业银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有
限公司观山湖支行等，上述银行保证金额比例在30%-50%，导致2020年末及
2021年末发行人的保证金比例处于较高水平，2022年末及2023年6月末，为加
强资金使用效率，公司主动选择保证金比例较低的银行进行票据开具，如当期新增平安银行贵阳分行、华夏银行贵阳分行、浦发银行贵阳分行等银行，其保证金额比例在20%-30%，致使上述期间公司整体保证金比例有所下降；（2）
2020年公司尚未在上交所科创板首次公开发行股票并上市，与银行的议价能力较弱，因此2020年末公司保障金比例处于较高水平，公司于2021年在上交所科创板首次公开发行股票并上市，公司品牌影响力、营业规模以及盈利能力进一步增强，与银行的议价能力也相应增强，经公司与银行协商，对收取的票据保证金比例有所下调。
报告期各期末，公司主要应付票据-银行承兑汇票基本情况如下：
（1）2020年12月31日应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元承兑序号收款人期末金额保证金比例保证金额银行
1抚顺特殊钢股份有限公司800.0030.00%240.00
7-1-15承兑
序号收款人期末金额保证金比例保证金额银行
2贵阳银抚顺特殊钢股份有限公司100.0050.00%50.00
行股份有限公
3司观山小计900.0032.22%290.00
湖支行
4抚顺特殊钢股份有限公司3887.0050.00%1943.50
兴业银北京海源通航科技有限公
5250.0050.00%125.00
行股份司
6有限公广西南南铝加工有限公司210.0050.00%105.00
司贵阳
7分行大冶特殊钢有限公司162.7150.00%81.36
9小计4509.7150.00%2254.86
合计5409.7147.04%2544.86
（2）2021年12月31日应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元序承兑收款人期末金额保证金比例保证金额号银行北京海源通航科技有限公
12218.4430.00%665.53
司
2贵阳银北京优联特科技有限公司120.0030.00%36.00
行股份
3抚顺特殊钢股份有限公司2450.0030.00%735.00
有限公
司中国航天科工集团中南物4193.6430.00%58.09资供销站
5小计4982.0830.00%1494.62
北京海源通航科技有限公
6浦发银923.8540.00%369.54
司行贵阳
7分行营抚顺特殊钢股份有限公司3500.0040.00%1400.00
8业部小计4423.8540.00%1769.54
北京海源通航科技有限公
92250.7450.00%1125.37
司
10兴业银抚顺特殊钢股份有限公司2850.0050.00%1425.00
行股份攀钢集团江油长城特殊钢
11有限公150.0050.00%75.00
有限公司司贵阳中国航天科工集团中南物
12分行192.6950.00%96.34
资供销站
13小计5443.4350.00%2721.71
合计14849.3640.31%5985.87
（3）2022年12月31日应付票据-银行承兑汇票情况
7-1-16单位：万元
承兑序号收款人期末金额保证金比例保证金额银行
1抚顺特殊钢股份有限公司130.9520.00%26.19
平安银
2行股份广西南南铝加工有限公司132.7120.00%26.54
有限公西安航天动力机械有限公
3司贵阳190.4420.00%38.09司
分行
4小计454.1020.00%90.82
北京海源通航科技有限公
5417.1230.00%125.14
司
6抚顺特殊钢股份有限公司197.9330.00%59.38
上海浦四川六合特种金属材料股
7东发展143.8330.00%43.15份有限公司贵州分公司
银行贵
8无锡市闻泰特材有限公司151.1430.00%45.34
阳分行西安航天动力机械有限公
9796.3330.00%238.9
司
10小计1706.3530.00%511.91
北京海源通航科技有限公
113296.5720.00%659.31
司德阳俊龙机械设备有限公
12105.8320.00%21.17
司德阳平康机械有限责任公
13138.3820.00%27.68
中国邮司
14政储蓄抚顺特殊钢股份有限公司6727.2420.00%1345.45
银行贵
15广西南南铝加工有限公司216.6720.00%43.33
州省分
昊睿新材（北京）科技有
16行直属850.0020.00%170.00
支行限公司攀钢集团江油长城特殊钢
17195.4220.00%39.08
有限公司有研金属复材技术有限公
18205.6720.00%41.13
司
19小计11735.7820.00%2347.15
中信银陕西三原海航工贸有限公
20行股份214.0030.00%64.20司
有限公
21司贵阳小计214.0030.00%64.20
分行
合计14110.2321.36%3014.08
（4）2023年6月30日应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元承兑银序号收款人期末金额保证金比例保证金额行贵阳银北京海源通航科技有限公
11047.6320.00%209.53
行股份司
7-1-172有限公抚顺特殊钢股份有限公司716.8720.00%143.37
司
3无锡市闻泰特材有限公司110.8220.00%22.16
4小计1875.3220.00%375.06
华夏银北京海源通航科技有限公
51058.2020.00%211.64
行股份司
6有限公抚顺特殊钢股份有限公司1950.0020.00%390.00
司贵阳
7分行小计3008.2020.00%601.64
平安银北京海源通航科技有限公82358.9920.00%471.8行股份司
有限公四川德兰航宇科技发展有9243.4120.00%48.68司贵阳限责任公司
10分行小计2602.4020.00%520.48
北京海源通航科技有限公
111167.7030.00%350.31
司
12抚顺特殊钢股份有限公司2806.9630.00%842.09
13上海浦广西南南铝加工有限公司120.4130.00%36.12
东发展贵州锆石科技发展有限责
14110.5130.00%33.15
银行贵任公司阳分行有研金属复材技术有限公
15116.9330.00%35.08
司
16中国科学院金属研究所189.9230.00%56.98
17小计4512.4330.00%1353.73
交通银昊睿新材（北京）科技有181195.5830.00%358.67行德阳限公司
19分行小计1195.5830.00%358.67
昊睿新材（北京）科技有
201901.3030.00%570.39
成都银限公司
21行德盛山东晨昇特钢有限公司127.8930.00%38.37
支行
22小计2029.1930.00%608.76
合计15223.1225.08%3818.34
（二）应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异情况，差异的原因及合理性
报告期内，同行业上市公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票组成，其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例的保证金，与发行人应付票据保证金政策一致，不存在重大差异。报告期内公司与同行业可比公司应付票据保证金比例情况如下：
7-1-18项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
中航重机32.51%12.68%12.02%27.05%
派克新材390.13%9.50%21.37%24.75%
行业平均32.51%11.09%16.70%25.90%
发行人保证金比例25.20%22.01%41.11%47.08%注1:上述数据主要来源于可比上市公司年度报告计算所得（保证金比例=其他货币资金中银行承兑汇票保证金/期末应付银行承兑汇票金额）；
注2:派克新材2023年6月30日末应付票据-银行承兑汇票保证金比例为390.13%，主要系存在票据已到期，其保证金未及时结转的情况所致。若扣除其影响，其行业平均水平为
32.51%。
如上表所示，报告期内，发行人保证金比例基本高于行业平均水平，主要系受各公司业务规模、盈利水平、品牌影响力以及与银行谈判等因素影响所致，
2022年以后，公司主动选择保证金比例较低的银行开具承兑票据以及随着公司
科创板上市、与银行的议价能力提高，导致2022年末和2023年6月末公司票据保证金比例整体下降并与同行业可比公司趋近。
上述原因导致公司保证金比例高于行业平均水平，具有合理性。截至2023年6月末，公司保证金比例为25.20%，低于同行业可比公司的平均水平32.51%。
（三）相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据。
公司与主要供应商的结算方式以银行转账和票据相结合为主，期末存在大额应付票据主要系支付供应商货款及工程款所致，符合企业实际经营情况。公司各期应付票据业务具有真实的交易背景，不存在不具有贸易背景的应付票据的情况。
综上所述，报告期内公司应付票据保证金比例呈逐年下降趋势，主要系公司为降低开具票据成本，主动选择保证金比例较低的银行合作，且随着公司
2021年成为科创板上市公司，银行对公司的信誉度增强，保证金比例相应下调。
公司应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，相应应付票据均具有真实交易背景。
二、结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在
较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息
7-1-19（一）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存
在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性
1、报告期内公司的货币资金构成情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下所示：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
银行存款19295.3175.98%26920.7582.49%9576.6859.94%4069.2361.22%
其他货币资金6098.5324.02%5714.8617.51%6399.8940.05%2577.3638.77%
库存现金--1.080.003%1.370.01%0.660.01%
合计25393.84100.00%32636.69100.00%15977.94100.00%6647.25100.00%
报告期各期末，公司货币资金分别为6647.25万元、15977.94万元、32636.69万元和25393.84万元。公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，
其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。
2021年末及2022年末，公司货币资金呈大幅增加趋势，主要系随着公司业
务规模的持续增长：*公司银行借款相应增加；*公司向供应商出具的票据增加，公司需支付的票据保证金相应增加所致。
2023年6月末，公司货币资金减少主要系当期公司销售回款减少的同时备
货采购付款增加所致。
2、报告期内公司付息债务的构成情况
报告期各期末，公司付息债务情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
短期借款27473.1725507.6628405.2135008.42
一年内到期的长期借款7229.638103.08201.78-
长期借款42717.3036988.8515915.6910465.03
付息债务合计77420.1070599.5944522.6845473.45
报告期各期末，公司付息债务总额分别为45473.45万元、44522.68万元、
70599.59万元和77420.10万元，占资产总额的比例分别为31.84%、20.24%、
7-1-2023.62%和21.59%。公司付息债务增长较快的原因主要系公司主要从事航空难变
形金属材料环形锻件的研发、生产与销售。环形锻件的生产兼具重资产与资金密集型的特点，公司需要持续投入资金于生产设备等重资产和技术研发，才能保持持续竞争力。同时，公司处于快速发展期，2022年公司主营业务收入为
142128.47万元，较2020年的65495.09万元增长117.01%，产能及规模的快速
扩张导致公司资金需求加大，而公司 IPO 上市时间较晚，且 IPO 募集资金金额少于预期，到账时间晚于预期，而公司融资渠道相对有限，建设项目需要通过增加银行贷款的形式补充，因此公司借入较多有息负债以满足生产经营需要，导致付息债务比例相对较高。
3、报告期内公司应付账款情况
报告期各期末，公司应付账款分别为10811.80万元、16946.82万元、
36839.36万元及50720.15万元，主要为应付供应商的材料款，随着公司业务规
模的扩张，公司应付账款相应增长。
4、公司资产流动性好，营业收入持续增长，银行授信额度充足，不存在较
大的偿债风险如问题1之“一、在货币资金常年保持在1至2亿的情况下，所测算的最低现金保有量远高于货币资金的合理性”之“（二）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，可以较快补足日常运营所需的资金缺口”所述，报告期各期，公司资产整体流动性较好，变现能力较强，营业收入规模持续快速增长，为公司提高偿债能力和降低偿债风险提供了有力的保障。
此外，截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足，随着相关募投项目的落地投产，以及公司综合运用包括可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持续改善，公司重大短期偿债风险及流动性风险较小。
综上，公司资产流动性好，银行授信额度充足，足够偿还公司的付息债务和应付账款，不存在较大的偿债风险。
7-1-215、应对债务风险的控制措施及有效性
（1）合理运用各类融资工具和渠道，提高偿债能力
本次可转换公司债券发行完成后，短期内公司的总负债将增加，资产负债率上升；同时用于补充流动资金的货币资金增加，短期流动性提升，在本次可转换公司债券后期转股后，随着总负债下降和净资产提高，资产负债率将进一步改善，公司的抗风险能力和偿债能力将得到提升。同时，公司还将合理运用各类融资工具和渠道，进一步降低公司的经营风险，提升公司的偿债能力。
（2）公司持续增强盈利能力和资金运营能力，偿债能力不断提升
报告期内，公司净利润分别为7269.49万元、13894.08万元、18338.74万元及11579.38万元，随着环形锻件行业的发展，公司经营规模不断扩大，盈利能力持续增强。报告期内，公司的存货周转率分别为1.19、1.25、1.38和1.81，应收账款周转率分别为2.10、2.54、2.84和2.69，存货周转率和应收账款周转率
总体呈现优化态势。公司还将进一步提高资金运营能力，加强资金运营效率，为公司提高应对债务风险能力提供保障。
（3）公司利息保障倍数等偿债指标优秀，为公司偿还债务提供了有力的保障
报告期内，公司偿债指标如下表所示：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
流动比率1.591.511.521.45
速动比率0.970.900.910.89
利息保障倍数5.9110.5213.575.66
报告期内，公司的流动比率和速动比率指标整体呈上升趋势，短期偿债能力有所增强。同时，报告期内公司利息保障倍数分别为5.66、13.57、10.52和
5.91，代表公司具有良好的利息偿还能力，能够应对债务风险。
（4）公司保持良好的融资信用，银行授信额度充足，进一步提高偿债能力
公司目前尚未使用的已经审批通过的银行授信额度充足，公司将继续保持良好的融资信用，持续保持充足的银行授信额度，保障公司及时获取银行借款，满足公司日常生产经营活动所需的周转资金，有利于进一步提升公司的偿债能
7-1-22力。
（5）加强对于资金使用的内部控制和精细化管理
公司将加强对资金使用的内部控制，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制和融资管理，规范上市公司资金使用行为。同时，公司将持续推行成本管理和全面预算管理，加强内部控制监督，完善内部会计稽核制度，对生产经营实施精细化管理，提高存货周转率，减少库存占用资金额度，提升资金使用效率。
公司将实施机构与人员的扁平化管理，降低人力成本和管理费用。通过采取多项措施，公司将有效降低运营成本，提升经营效益，并促进主营业务的发展，有效提高公司的应对债务风险能力。
由于公司合理运用各类融资工具和渠道，报告期及可预期未来盈利能力和资金运营能力持续增强，利息保障倍数等偿债指标优秀，银行授信额度充足，且不断加强对于资金使用的内部控制和精细化管理。因此公司已准备了充分且有效的应对债务风险的控制措施，公司的债务风险整体可控。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“（五）短期偿债能力及流动性较低的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之（十一）短期偿债能力及流动性较低的风险”中披露发行人偿债能力及流动性风险：
“截至2023年6月30日，公司资产负债率为56.58%，公司流动比率为1.59，速动比率为0.97，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，
对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。”
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
66700.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债
存续期内公司需支付的利息情况如下：
7-1-23项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
市场利率中位数0.30%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%利息支出（万
200.10333.50667.001000.501334.001667.50
元）占最近三年平均归属于母公司所
1.52%2.53%5.07%7.60%10.13%12.66%
有者的净利润比例
市场利率最大值0.50%0.80%1.20%2.60%3.40%3.50%利息支出（万
333.50533.60800.401734.202267.802334.50
元）占最近三年平均归属于母公司所
2.53%4.05%6.08%13.17%17.22%17.73%
有者的净利润比例
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数和最大值计算，其中市场利率中位数和最大值取 2022 年 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数和最大值。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以支付本次可转债利息，公司付息能力较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述市场利率最大值计算的利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
项目金额计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13167.44 A
可转债存续期内预计净利润合计 79004.64 B=A*6
截至报告期末可动用资金余额 25393.84 C
本次可转债最大发行规模 66700.00 D
模拟可转债年利息总额 8004.00 E
可转债到期赎回溢价 13340.00 F
转债本息偿付 88044.00 G=D+E+F
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 104398.48 H=B+C
注1：公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金。
注2：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在
2022年1月1日至2022年12月31日期间，与公司此次发行相同期限的可转换公司债券的
最大到期赎回价格，确定为20%。
7-1-24按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内最高需要支付
利息共计8004.00万元，到期需支付本金66700.00万元，赎回溢价最高为
13340.00万元，可转债存续期6年本息合计88044.00万元。而以最近三年平均
归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为79004.64万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额25393.84万元，足以覆盖可转债不转股的假设下的债券本息金额。
3、公司银行授信情况
截至2023年6月30日，公司在银行取得的授信额度总计24.02亿元，公司尚有13.76亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足。本次发行完成后，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人银行授信未使用额度可为公司提供资金保障，降低可转债到期兑付时的偿债风险。
4、本次可转债发行有利于充实流动性，降低偿债风险
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。
本次募集资金部分用于募投项目建设，有利于募投项目的顺利实施和投产，促进未来公司业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。另一部分用于补充公司经营所需的流动资金，可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资金支持。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，降低偿债风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上所述，报告期内公司业务增长较快，需要运用各种融资手段以维持日常经营和扩大业务规模。公司已采取了充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，公司亦有足够的现金流来支付公司债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低公司偿债风险。
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
7-1-25（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期各期应付票据备查簿、银行承兑协议，检查报告期应付票据
的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况；
2、查询巨潮资讯等相关网站，获取报告期内同行业可比公司应付票据的保
证金比例情况，分析公司应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低以及存在差异的原因是否具有合理性；
3、检查报告期内应付票据的交易方名称、金额，获取并检查与转让方签订
的合同、协议以及相关往来凭证，核实相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据；
4、获取报告期财务报表，查询报告各期期末货币资金、短期借款、长期借
款及应付账款余额等各科目情况，结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，分析公司是否存在较大的偿债风险；同时访谈相关人员，了解其应对债务风险的控制措施；
5、查询公开市场可转债利率情况，查询并获取本次发行的可转债相关资料，
测算本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股应付本金及利息金额，分析发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息；
6、对报告期末主要客户、供应商进行了网络核查、穿行测试、走访和函证程序；
7、查阅发行人报告期内的定期报告；
8、查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定
期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，报告期应付票据的主
要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性；
7-1-262、相关业务具有真实性，不存在不具有贸易背景的应付票据；
3、由于公司业务增长较快，应付账款同步增长，货币资金较为紧张，需要
运用大额借款以扩大业务规模和日常经营。公司已准备了充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在较大的偿债风险；
4、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流
来支付公司债券的本息。
7-1-273.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资，未认定为财务性投资。截至目前，前述公司尚在产品研发或建设中，未对外提供相关产品或服务，发行人尚未与之开展交易。
请发行人说明：报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中
源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德
宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资
（一）报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相关交易的数量及金额
钛合金系公司生产经营用的主要原材料之一，公司参与投资重庆三航及中源钛业的目的是围绕公司产业链上游，进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的生产能力和技术能力，并与上述公司开展钛及钛合金相关制品领域的合作，以持续稳定获取钛合金原材料。报告期内，公司采购钛合金的主要供应商为宝鸡钛业股份有限公司，公司于2010年开始向其采购钛合金原材料。
报告期各期公司向宝鸡钛业股份有限公司采购钛合金数量分别为64.64吨、
80.50万吨、148.62吨及89.10万吨，与其交易金额分别为13404.58万元、
7564.78万元、20972.71万元及12176.02万元。
公司参与投资德宇检测的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作。报告期内，公司采购检测服务的主要供应商为埃类特材料科技（上海）有限公司，公司于2019年开始向其采购检测服务。报告
7-1-28期各期公司委托埃类特材料科技（上海）有限公司进行检验检测产品批次分别
为380批次、520批次、855批次及579批次，与其交易金额分别为211.52万元、
233.12万元、433.68万元及366.86万元。
（二）发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投资
1、重庆三航
重庆三航主要从事新材料、热加工、制造装备、应用软件等技术的研发，制造共性技术相关的咨询、服务、转让、推广等业务，在金属材料领域具有较强的技术储备和产业化能力，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。公司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工
领域的生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资。通过投资重庆三航，可补足公司在现有业务如材料开发、工艺仿真等上游环节和检验检测、性能评估等下游环节的不足，进一步提升了公司在产品研发、技术创新等方面的软实力，为企业未来发展成长提供了自主创新的内生动力，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向其采购产品或服务，主要系受阶段内宏观经济波动等影响，重庆三航的生产线及技术团队于近期组建完毕，开始开展相关技术与产品研发等工作。重庆三航已与公司签署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛合金等航空航天材料的性能及应用领域开展研究合作，提升工艺水平，重庆三航优先保证公司的钛合金材料需求。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的
生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务方向和战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
7-1-292、中源钛业
中源钛业主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。钛合金是公司生产锻件的核心原材料，公司参与投资的目的是围绕公司产业链上游，与相关方开展钛及钛合金相关制品领域的合作，获取钛合金原材料，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向中源钛业采购原材料，主要系中源钛业于2022年10月成立，截至目前生产线尚未建设完毕，尚未对外销售产品或服务。中源钛业已与公司签署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛及钛合金材料的性能及应用领域开展研究合作，提升工艺水平，中源钛业优先保证公司的钛合金材料需求。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。钛合金为公司的主要原材料，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、德宇检验
德宇检验主要从事金属检验检测业务。公司参与投资的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作，符合公司主营业务方向和战略发展方向。德宇检验已与公司签署《长期合作协议》，如德宇检验具备公司要求的相关业务能力，公司负责将相关业务及时委托至德宇检验，德宇检验优先承接公司相关检测业务。根据自身生产与产品检验需求，公司已开始向德宇检验采购检验检测服务，截至2023年12月15日，公司与德宇检测间的交易金额合计31.53万元。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
7-1-30产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金属检验检测服务为公司的产品生产及对外销售的重要组成部分，属于围绕产业链下游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并核查重庆三航、中源钛业、德宇检验的基本情况、主营业务，访
谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
2、获取报告期内公司钛合金及检测服务的采购明细，了解上述产品及服务
公司的采购情况；
3、结合访谈与函证程序，确认公司与相关供应商开展交易时间、金额等相
关信息；
4、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
5、获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、主营业务情况及与公司业务合作情况；
6、获取发行人与被投资单位签署的战略合作协议，了解公司与被投资单位
之间的协同效应。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
重庆三航及中源钛业拟向公司提供钛合金原材料产品，德宇检测向公司提供环锻件检验检测服务，报告期内公司存在向其他供应商采购过钛合金原材料产品及环锻件检验检测服务；公司对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资不
7-1-31属于财务性投资。
7-1-324.关于前募效益
根据申报材料2023年1-9月前次募投项目单体报表净利润为负，但合并层面的效益贡献测算，前次募投项目利润贡献为8204.26万元。
请发行人说明：前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目（以下简称“前次募投项目”）于2023年1月在工程建设、产线性能方面达到可使用
状态并投产，由于客户认证等方面原因，截至2023年9月30日主要向航宇科技提供部分或全工序加工服务，生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方式贡献效益，其对外销售收入金额主要体现为上市公司合并口径的营业收入。
根据公司于2023年6月16日披露的《前次募集资金使用情况审核报告》，公司前次募投项目2022年及2023年1-5月“实际效益”分别为-1715.41万元及
-458.02万元，上述效益实际为前次募投项目实施主体德兰航宇在上述期间内对应的单体报表净利润数据。
为使投资者更清晰地了解前次募集资金的使用状况及效益实现情况，公司于2023年11月3日召开了第五届董事会第6次董事会、第五届监事会第6次会议，审议通过了《关于前次募集资金实现效益的补充说明》等相关议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。为更谨慎地反映募投项目实际效益，保持与IPO 募投项目可行性研究报告效益预测口径一致，公司对前次募投项目 2023 年
1-9月按照合并口径贡献效益的情况进行测算。具体测算情况如下：
1、营业收入
从航宇科技承担的合并层面加工职能来看，主要利用其产线生产全工序和部分工序环锻件产品，全工序产品即德兰航宇产出的成品可直接通过航宇科技对外销售，航宇科技无需进一步加工；部分工序产品即德兰航宇产出的为半成品，其仅完成了产成品制作的部分工序，而前述部分工序产品需交由航宇科技
7-1-33进行进一步加工成产成品后方可对外销售。
在测算前次募投项目对合并报表层面效益贡献的时候，前次募投项目产出的全工序成品，其通过航宇科技对外销售实现的收入计入前次募投项目营业收入；前次募投项目产出的部分工序产品，最终实现的销售收入由前次募投项目及航宇科技按照成本投入比例进行分摊。在本次项目产品均为外销的情况下，
2023年1-9月前次募投项目合并层面收入贡献金额为38541.66万元。
2、营业成本
基于前述关于全工序产品和部分工序产品收入分摊的假设，前次募投项目全工序产品和部分工序产品相关营业成本根据产品加工实际发生及分摊的营业
成本进行计算，2023年1-9月对应期间的营业成本金额为27313.24万元。
3、税金及附加和期间费用
谨慎起见，前次募投项目税金及附加按照母公司2023年1-9月的税金及附加占营业收入的比例*营业收入计算；销售费用率及管理费用率按照母公司口径
2023年1-9月具体生产销售所涉及的费用率计算（剔除股份支付影响）；参考前
次募投项目可行性研究报告计算口径，不考虑集团整体战略发展涉及的研发费用、财务费用等因素影响。
4、资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支
因资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支等科目较难预测
未来发生金额，同时参考前次募投项目可行性研究报告计算口径，测算前次募投项目效益时不考虑前述金额对净利润的影响。
5、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，因前次募投项目实施主体德兰航宇可以适用15%优惠税率，因此，在测算前次募投项目效益时按15%的所得税税率测算。
根据前述假设，2023年1-9月前次募投项目实现经济效益情况具体计算如下：
单位：万元
7-1-34科目大类项目金额
营业总收入营业收入38541.66
营业成本27313.24
税金及附加185.00营业总成本
销售费用377.71
管理费用1013.65
利润总额9652.07
利润所得税1447.81
净利润8204.26经计算，以2023年1-9月前次募投项目对合并层面的效益贡献测算，前次募投项目利润贡献为8204.26万元，已经达到前次募投项目的可行性研究报告的预测效益7953.28万元。
针对上述前次募投项目效益测算调整，公司已补充披露基于2023年9月30日为基准日的《关于前次募集资金实现效益的补充说明的公告》《前次募集资金使用情况专项报告》及申报会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》等文件。
综上所述，前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨慎。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的首次公开发行招股说明书及前次募投项目的可行性研究报告，对比分析前募效益测算方法了解前次募投效益测算的假设基础并分析谨慎性和合理性；
2、查阅与前次募投项目相关的行业政策法规、研究报告等公开资料；访谈
发行人相关业务负责人，了解前次募投项目利润贡献为8204.26万元测算的过
7-1-35程及方法，分析是否具有合理性以及是否谨慎；
3、获取前次募投项目利润贡献为8204.26万元测算的过程及依据，复核并
测算其准确性；
4、分析发行人前次募投项目的主营业务产品结构和毛利率复核项目的收
益测算表及对应的假设条件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨慎。
7-1-36（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）贵州航宇科技发展股份有限公司年月日
7-1-37发行人董事长声明本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
张华贵州航宇科技发展股份有限公司年月日7-1-38（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李良梁勇中信证券股份有限公司年月日
7-1-39保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
7-1-40