得润电子:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月修订）

深圳市得润电子股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员构成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。委员由董事长、二名
及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第四条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应当尽快补足委员人数。
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。
第四章会议的召开与通知
第十一条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十二条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。
第十三条薪酬与考核委员会应于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十五条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十八条公司董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以召
集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。
第十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权；委员会进行表决时，可以采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决等方式；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
2第二十二条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十三条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规
定和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本议事规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》为准。
第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
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