禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司关于修改公司章程及部分治理制度的公告

证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2023-075
浙江禾川科技股份有限公司
关于修改公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）于2023年12月21日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况鉴于中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月15日颁布了《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《监管指引第3号》”），分别对上市公司独立董事工作制度以及现金分红制度进行了优化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《监管指引第3号》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，《公司章程》的修改情况具体如下：原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第四十三条公司下列对外担保行
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净
担保总额，达到或超过最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，达到或超保；过最近一期经审计总资产的30%以后提
（二）公司的对外担保总额，达到或供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以（三）为资产负债率超过70%的担保对后提供的任何担保；象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（四）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保；净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（五）公司在一年内按照担保金额超过
计净资产10%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担
（五）公司在一年内按照担保金额超保；
过公司最近一期经审计总资产30%的（六）对股东、实际控制人及其关联方担保；提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联（七）上海证券交易所、法律法规或方提供的担保。《公司章程》规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所、法律法规或股东大会在审议为股东、实际控制人及
《公司章程》规定的其他担保情形。其关联方提供的担保议案时，该股东或股东大会在审议为股东、实际控制人受该实际控制人支配的股东，不得参与及其关联方提供的担保议案时，该股该项表决，该项表决由出席股东大会的东或受该实际控制人支配的股东，不其他股东所持表决权的半数以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股公司为全资子公司提供担保，或者为控东大会的其他股东所持表决权的半数股子公司提供担保且控股子公司其他股以上通过。东按所享有的权益提供同等比例担保，股东大会审议本条第（五）项担保事不损害公司利益的，可以豁免适用本条项时，应经出席会议的股东所持表决第（一）（三）（四）项的规定。
权的三分之二以上通过。股东大会审议本条第（五）项担保事项除本章程规定应由股东大会审议的对时，应经出席会议的股东所持表决权的外担保事项外，公司其他对外担保需三分之二以上通过。
经董事会审议通过；董事会审议时，除本章程规定应由股东大会审议的对外须经出席董事会的三分之二以上董事担保事项外，公司其他对外担保需经董同意并经全体董事的过半数通过方可事会审议通过；董事会审议时，须经出作出决议。席董事会的三分之二以上董事同意并经违反本章程明确的股东大会、董事会全体董事的过半数通过方可作出决议。
审批对外担保权限的，应当追究责任违反本章程明确的股东大会、董事会审人的相应法律责任。批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方（一）董事候选人的提名采取以下方
式：式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东，其提名候选股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人人数不得超过拟选举或变更的董事人人数。数。
（二）独立董事候选人的提名采取以（二）独立董事候选人的提名采取以下
下方式：方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份3、单独或合并持有公司已发行股份1%
1%以上的股东，其提名候选人人数不以上的股东；
得超过拟选举或变更的独立董事人4、依法设立的投资者保护机构可以公数。开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）监事候选人的提名采取以下方事的权利，其提名候选人人数不得超过
式：拟选举或变更的独立董事人数。
1、公司监事会提名；提名人不得提名与其存在利害关系的人
2、单独持有或合并持有公司有表决权员或者有其他可能影响独立履职情形的
股份总数3%以上的股东，其提名候选关系密切人员作为独立董事候选人。
人人数不得超过拟选举或变更的监事（三）监事候选人的提名采取以下方人数。式：
（四）股东提名董事、独立董事、监1、公司监事会提名；
事候选人的须于股东大会召开10日前2、单独持有或合并持有公司有表决权
以书面方式将有关提名董事、独立董股份总数3%以上的股东，其提名候选事、监事候选人的理由及候选人的简人人数不得超过拟选举或变更的监事人
历提交公司董事会秘书，董事、独立数。
董事候选人应在股东大会通知公告前（四）股东提名董事、独立董事、监事
作出书面承诺，同意接受提名，承诺候选人的须于股东大会召开10日前以书所披露的资料真实、准确、完整并保面方式将有关提名董事、独立董事、监证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人的理由及候选人的简历提交公事、独立董事的由董事会负责制作提司董事会秘书，董事、独立董事候选人案提交股东大会；提名监事的由监事应在股东大会通知公告前作出书面承
会负责制作提案提交股东大会；诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
（五）职工代表监事由公司职工代表真实、准确、完整并保证当选后切实履
大会、职工大会或其他形式民主选举行董事职责。提名董事、独立董事的由产生。董事会负责制作提案提交股东大会；提股东大会就选举董事、监事进行表决名监事的由监事会负责制作提案提交股时，根据本章程的规定或者股东大会东大会；
的决议，应当实行累积投票制。（五）职工代表监事由公司职工代表大前款所称累积投票制是指股东大会选会、职工大会或其他形式民主选举产
举董事或者监事时，每一股份拥有与生。
应选董事或者监事人数相同的表决股东大会就选举董事、监事进行表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，根据本章程的规定或者股东大会的用。具体如下：决议，应当实行累积投票制。
1、股东大会选举两名（含两名）以上前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时，实行累积投票制。董事或者监事时，每一股份拥有与应选
2、股东大会对董事或监事候选人进行董事或者监事人数相同的表决权，股东表决前，大会主持人应明确告知与会拥有的表决权可以集中使用。具体如股东对董事或监事候选人议案实行累下：
积投票方式，董事会必须置备适合累1、股东大会选举两名（含两名）以上积投票方式的选票，董事会秘书应对董事或监事时，实行累积投票制；公司累积投票方式、选票填写方式作出说股东大会选举两名以上独立董事的，应明和解释。当实行累积投票制，中小股东表决情况
3、与会股东所持每一股份的表决权拥应当单独计票并披露。
有与应选董事或监事人数相等的表决2、股东大会对董事或监事候选人进行票，股东在选举时所拥有的全部有效表决前，大会主持人应明确告知与会股表决票数，等于其所持有的股份乘以东对董事或监事候选人议案实行累积投待选人数。票方式，董事会必须置备适合累积投票
4、股东大会在选举时，对候选人进行方式的选票，董事会秘书应对累积投票统一表决。股东既可以将其拥有的表方式、选票填写方式作出说明和解释。
决票集中投向一人，也可以分散投向3、与会股东所持每一股份的表决权拥数人。有与应选董事或监事人数相等的表决
5、股东所投的表决票多于该股东所拥票，股东在选举时所拥有的全部有效表
有的全部有效表决票数的，该股东的决票数，等于其所持有的股份乘以待选投票无效。人数。
6、投票结束后，根据全部候选人各自4、股东大会在选举时，对候选人进行
得票的数量并以拟选举的董事或监事统一表决。股东既可以将其拥有的表决人数为限，从高到低依次产生当选的票集中投向一人，也可以分散投向数董事或监事。人。
7、董事会成员分别选举。5、股东所投的表决票多于该股东所拥
8、当排名最后的两名以上可当选董事有的全部有效表决票数的，该股东的投
或监事得票相同，且造成当选董事或票无效。
监事人数多于拟选聘的董事或监事人6、投票结束后，根据全部候选人各自数时，排名在其之前的其他候选董事得票的数量并以拟选举的董事或监事人或监事当选，同时将得票相同的最后数为限，从高到低依次产生当选的董事两名以上董事或监事重新进行选举。或监事。
9、按得票从高到低依次产生当选的董7、董事会成员分别选举。
事或监事，若经股东大会三轮选举仍8、当排名最后的两名以上可当选董事无法达到拟选董事或监事人数，分别或监事得票相同，且造成当选董事或监按以下情况处理：事人数多于拟选聘的董事或监事人数
1）当选董事或监事的人数不足应选董时，排名在其之前的其他候选董事或监
事或监事人数，则已选举的董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以事候选人自动当选。剩余候选人再由上董事或监事重新进行选举。
股东大会重新进行选举表决，并按上9、按得票从高到低依次产生当选的董述操作细则决定当选的董事或监事；事或监事，若经股东大会三轮选举仍无
2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法达到拟选董事或监事人数，分别按以法定或《公司章程》规定的最低董事下情况处理：或监事人数，原任董事或监事不能离1）当选董事或监事的人数不足应选董任，并且董事会应在十五天内开会，事或监事人数，则已选举的董事或监事再次召集股东大会并重新推选缺额董候选人自动当选。剩余候选人再由股东事或监事候选人，前次股东大会选举大会重新进行选举表决，并按上述操作产生的董事或监事仍然有效，但其任细则决定当选的董事或监事；
期应推迟到新当选董事或监事人数达2）经过股东大会三轮选举仍不能达到
到法定或《公司章程》规定的人数时法定或《公司章程》规定的最低董事或方可就任。监事人数，原任董事或监事不能离任，
10、董事会应当向股东通知候选董并且董事会应在十五天内开会，再次召
事、监事的简历和基本情况。集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。
10、董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条股东大会通过有关派现、第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，或公司将在股东大会结束后2个月内实施具司董事会根据年度股东大会审议通过的体方案。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
第一百条董事连续两次未能亲自出议股东大会予以撤换。
席，也不委托其他董事出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，也不委托其他独立董事代为出席建议股东大会予以撤换。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会前提出辞职。董事辞职应当向董事会提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。董事会将在2日内披内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会如因董事的辞职或者被解除职务导致公计专业人士缺少或者公司董事会低于司独立董事会计专业人士缺少或者公司
法定最低人数时，该董事的辞职报告董事会或者其专门委员会中独立董事所应当在下任董事填补因其辞职产生的占的比例不符合相关规定，公司应当自缺额后方能生效。在改选出的董事就前述事实发生之日起六十日内完成补任前，原董事仍应当依照法律、行政选，该董事的辞职报告应当在下任董事法规、部门规章和本章程规定，履行填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职依照法律、行政法规、部门规章和本章报告送达董事会时生效。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事会行使下列第一百〇八条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；
公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设（十）聘任或者解聘公司总经理、董事置；会秘书及其他高级管理人员，并根据经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董理的提名，聘任或解聘公司副总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并根财务总监等高级管理人员，并决定其报据经理的提名，聘任或解聘公司副总酬事项和奖惩事项。
经理、财务总监等高级管理人员，并（十一）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项。（十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十六）制定公司利润分配政策调整的并检查总经理的工作；方案；
（十六）制定公司利润分配政策调整（十七）法律、法规或公司章程规定，的方案；以及股东大会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规公司董事会设立审计委员会，并根据需定，以及股东大会授予的其他职权。要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据专门委员会。专门委员会对董事会负需要设立战略、提名、薪酬与考核等责，依照本章程和董事会授权履行职相关专门委员会。专门委员会对董事责，提案应当提交董事会审议决定。专会负责，依照本章程和董事会授权履门委员会成员全部由董事组成，其中审行职责，提案应当提交董事会审议决计委员会、提名委员会、薪酬与考核委定。专门委员会成员全部由董事组员会中独立董事过半数并担任召集人，成，其中审计委员会、提名委员会、审计委员会成员应当为不在公司担任高薪酬与考核委员会中独立董事占多数级管理人员的董事，并由独立董事中会并担任召集人，审计委员会的召集人计专业人士担任召集人。董事会负责制为会计专业人士。董事会负责制定专定专门委员会工作规程，规范专门委员门委员会工作规程，规范专门委员会会的运作。
的运作。
第一百五十五条公司制定利润分配政第一百五十五条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策策时，应当履行公司章程规定的决策程程序。董事会应当就股东回报事宜进序。董事会应当就股东回报事宜进行专行专项研究论证，制定明确、清晰的项研究论证，制定明确、清晰的股东回股东回报规划，并详细说明规划安排报规划，并详细说明规划安排的理由等的理由等情况。情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润（一）公司董事会、股东大会对利润分分配尤其是现金分红事项的决策程序配尤其是现金分红事项的决策程序和机和机制，对既定利润分配政策尤其是制，对既定利润分配政策尤其是现金分现金分红政策作出调整的具体条件、红政策作出调整的具体条件、决策程序
决策程序和机制，以及为充分听取独和机制，以及为充分听取中小股东意见立董事和中小股东意见所采取的措所采取的措施。
施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金
（二）公司的利润分配政策尤其是现分红政策的具体内容，利润分配的形
金分红政策的具体内容，利润分配的式，利润分配尤其是现金分红的具体条形式，利润分配尤其是现金分红的期件，发放股票股利的条件，年度、中期间间隔，现金分红的具体条件，发放现金分红最低金额或比例（如有）等。
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十七条公司股东大会对利
第一百五十七条公司股东大会对利润润分配方案作出决议后或公司董事会
分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东大会审议通过的下一年中在股东大会召开后2个月内完成股利期分红条件和上限制定具体方案后，须（或股份）的派发事项。在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配第一百五十八条公司的利润分配政
政策为：策为：
（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众1、公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，根据分红规股东的合理投资回报，根据分红规划，划，每年按当年实现可供分配利润的每年按当年实现可供分配利润的规定比规定比例向股东进行分配；例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分2、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股股东的整体利益和公司的可持续发东的整体利益和公司的可持续发展，并展，并符合法律、法规的相关规定。符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策：（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许股票、现金与股票相结合或者法律许可可的其他方式分配股利。凡具备现金的其他方式分配股利。凡具备现金分红分红条件的，应优先采用现金分红方条件的，应优先采用现金分红方式进行式进行利润分配；如以现金方式分配利润分配；如以现金方式分配利润后，利润后，公司仍留有可供分配的利公司仍留有可供分配的利润，并且董事润，并且董事会认为发放股票股利有会认为发放股票股利有利于公司全体股利于公司全体股东整体利益时，公司东整体利益时，公司可以采用股票股利可以采用股票股利方式进行利润分方式进行利润分配。
配。2、公司具备现金分红条件的，应当采
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政
用现金分红进行利润分配。现金分红策目标为剩余股利，现金分红的具体条的具体条件为：件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内若无重大资金支3、公司未来12个月内若无重大资金支
出安排的且满足现金分红条件，公司出安排的且满足现金分红条件，公司应应当首先采用现金方式进行利润分当首先采用现金方式进行利润分配，每配，每年以现金方式累计分配的利润年以现金方式累计分配的利润不少于公不少于公司合并报表当年实现的可分司合并报表当年实现的可分配利润的
配利润的15%。公司董事会应当综合15%。公司董事会应当综合考虑所处行考虑所处行业特点、发展阶段、自身业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
经营模式、盈利水平以及是否有重大利水平、债务偿还能力、是否有重大资
资金支出安排等因素，区分下列情金支出安排和投资者回报等因素，区分形，并按照公司章程规定的程序，在下列情形，并按照公司章程规定的程年度利润分配时提出差异化现金分红序，提出差异化现金分红预案：
预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
资金支出安排的，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到80%；
润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
资金支出安排的，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到40%；
润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
资金支出安排的，或公司发展阶段不区分但有重大资金支出安排的，现金分易区分但有重大资金支出安排的，现红在本次利润分配中所占比例最低应到金分红在本次利润分配中所占比例最20%。
低应到20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进若有重大资金支出安排的，则公司在行利润分配时，现金分红在本次利润分进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20%，且应保润分配中所占比例最低应达到20%，证公司最近三年以现金方式累计分配的且应保证公司最近三年以现金方式累利润不少于最近三年实现的年均可分配
计分配的利润不少于最近三年实现的利润的30%。公司发展阶段不易区分但年均可分配利润的30%。公司发展阶有重大资金支出安排的，可以按照前项段不易区分但有重大资金支出安排规定处理。
的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情上述重大资金支出安排是指以下任一形：
情形：（1）公司未来12个月内拟对外投资、
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
收购资产或购买设备累计支出达到或过公司最近一期经审计净资产的50%；
超过公司最近一期经审计净资产的（2）公司未来12个月内拟对外投资、
50%；收购资产或购买设备累计支出达到或超
（2）公司未来12个月内拟对外投资、过公司最近一期经审计总资产的30%，收购资产或购买设备累计支出达到或且超过5000万元。
超过公司最近一期经审计总资产的4、公司发放股票股利的具体条件：若
30%，且超过5000万元。公司经营情况良好，营业收入和净利润
4、公司发放股票股利的具体条件：若持续增长，且董事会认为公司股本规模
公司经营情况良好，营业收入和净利与净资产规模不匹配时，可以提出股票润持续增长，且董事会认为公司股本股利分配方案。
规模与净资产规模不匹配时，可以提5、利润分配的期间间隔：在有可供分出股票股利分配方案。配的利润的前提下，原则上公司应至少
5、利润分配的期间间隔：在有可供分每年进行一次利润分配；公司可以根据
配的利润的前提下，原则上公司应至生产经营及资金需求状况实施中期利润少每年进行一次利润分配；公司可以分配。
根据生产经营及资金需求状况实施中6、当公司存在以下任一情形的，可以期现金利润分配。不进行利润分配：
（三）利润分配方案的审议程序（1）最近一年审计报告为非无保留意
1、公司的利润分配方案由公司董事见或带与持续经营相关的重大不确定性
会、监事会审议。董事会就利润分配段落的无保留意见；
方案的合理性进行充分讨论，认真研（2）最近一个会计年度年末资产负债究和论证公司现金分红的时机、条件率高于70%的；
和比例、调整的条件及其决策程序要（3）最近一个会计一年度经营性现金
求等事宜，形成专项决议后提交股东流为负；
大会审议。独立董事应当就利润分配（4）公司认为不适宜利润分配的其他方案发表明确意见。独立董事可以征情况。
集中小股东意见，提出分红提案，并（三）利润分配方案的审议程序直接提交董事会审议。1、公司的利润分配方案由公司董事
2、若公司实施的利润分配方案中现金会、监事会审议。董事会就利润分配方
分红比例不符合本条第（二）款规定案的合理性进行充分讨论，认真研究和的，董事会应就现金分红比例调整的论证公司现金分红的时机、条件和比具体原因、公司留存收益的确切用途例、调整的条件及其决策程序要求等事
及预计投资收益等事项进行专项说宜，形成专项决议后提交股东大会审明，经独立董事发表意见后提交股东议。
大会审议，并在公司指定媒体上予以独立董事认为现金分红具体方案可能损披露。害公司或者中小股东权益的，有权发表
3、公司董事会审议通过的公司利独立意见。董事会对独立董事的意见未
润分配方案，应当提交公司股东大会采纳或者未完全采纳的，应当在董事会进行审议。公司股东大会对现金分红决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体方案进行审议前，应通过多种渠具体理由，并披露。
道（包括但不限于开通专线电话、董2、若公司实施的利润分配方案中现金事会秘书信箱及通过上海证券交易所分红比例不符合本条第（二）款规定投资者关系平台等）主动与股东特别的，董事会应就现金分红比例调整的具是中小股东进行沟通和交流，充分听体原因、公司留存收益的确切用途及预取中小股东的意见和诉求，及时答复计投资收益等事项进行专项说明，并提中小股东关心的问题。公司股东大会交股东大会审议，并在公司指定媒体上审议利润分配方案时，公司应当为股予以披露。
东提供网络投票方式。3、公司董事会审议通过的公司利润分
4、公司在特殊情况下无法按照既配方案，应当提交公司股东大会进行审
定的现金分红政策或最低现金分红比议。公司股东大会对现金分红具体方案例确定当年利润分配方案的，应当经进行审议前，应通过多种渠道（包括但出席股东大会的股东所持表决权的三不限于开通专线电话、董事会秘书信箱分之二以上通过。及通过上海证券交易所投资者关系平台
5、公司监事会对董事会执行现金分红等）主动与股东特别是中小股东进行沟
政策和股东回报规划以及是否履行相通和交流，充分听取中小股东的意见和应决策程序和信息披露等情况进行监诉求，及时答复中小股东关心的问题。
督。公司股东大会审议利润分配方案时，公监事会发现董事会存在以下情形之一司应当为股东提供网络投票方式。
的，应当发表明确意见，并督促其及4、公司召开年度股东大会审议年度利时改正：润分配方案时，可审议批准下一年中期
（1）未严格执行现金分红政策和股东现金分红的条件、比例上限、金额上限回报规划；等。年度股东大会审议的下一年中期分
（2）未严格履行现金分红相应决策程红上限不应超过相应期间归属于公司股序；东的净利润。董事会根据股东大会决议
（3）未能真实、准确、完整披露现金在符合利润分配的条件下制定具体的中分红政策及其执行情况。期分红方案。
（四）股东违规占有公司资金的，公5、公司在特殊情况下无法按照既定的司应当扣减该股东所分配的现金红现金分红政策或最低现金分红比例确定利，以偿还其占用的资金。当年利润分配方案的，应当经出席股东
（五）公司利润分配不得超过累计可大会的股东所持表决权的三分之二以上分配利润的范围。通过。
（六）公司利润分配政策的变更6、公司监事会对董事会执行现金分红
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或政策和股东回报规划以及是否履行相应者公司外部经营环境变化并对公司生决策程序和信息披露等情况进行监督。
产经营造成重大影响，或公司自身经监事会发现董事会存在以下情形之一营发生重大变化时，公司可对利润分的，应当发表明确意见，并督促其及时配政策进行调整。公司修改利润分配改正：政策时应当以股东利益为出发点，注（1）未严格执行现金分红政策和股东重对投资者利益的保护；调整后的利回报规划；
润分配政策不得违反中国证监会和证（2）未严格履行现金分红相应决策程券交易所的有关规定。序；
公司调整利润分配政策应由董事会作（3）未能真实、准确、完整披露现金
出专题论述，详细论证调整理由，形分红政策及其执行情况。
成书面论证报告，并经独立董事审议（四）股东违规占有公司资金的，公司同意后提交股东大会特别决议通过。应当扣减该股东所分配的现金红利，以利润分配政策调整应在提交股东大会偿还其占用的资金。
的议案中详细说明原因，审议利润分（五）公司利润分配不得超过累计可分配政策变更事项时，公司提供网络投配利润的范围。
票方式为社会公众股东参加股东大会（六）公司利润分配政策的变更提供便利。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。本次章程修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》备案的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分制度修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《监管指引第3号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件之规定，并结合公司实际情况拟修订部分治理制度，具体制度如下：
序号修订制度名称是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《独立董事工作制度》是
4《独立董事年报工作制度》否
5《董事会审计委员会实施细则》否
6《董事会提名委员会实施细则》否
上述拟修订的制度中，制度1至制度3尚需提交股东大会审议。
修改后形成的《公司章程》及相应制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日