青海华鼎:青海华鼎2023年第二次临时股东大会会议资料

青海华鼎实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年十二月二十九日会议议程
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第八届董事会
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2023年12月29日（星期五）上午10时召开地点：广州亿丰企业管理有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3.介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》
议案二、《关于增补第八届董事会董事的议案》
1议案三、《关于修订的议案》议案四、《关于修订的议案》议案五、《关于修订的议案》议案六、《关于修订的议案》议案七、《青海华鼎实业股份有限公司为控股子公司提供担保的议案》
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
2议案一：
关于增补第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”)独立董事童成录先生、钟扬飞先生因任职公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，童成录先生、钟扬飞先生向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。
因童成录先生、钟扬飞先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。为保证公司董事会的合规运作，依据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名薛玮为第八届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。经董事会提名委员会审核，该独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定。
独立董事候选人简历：
薛玮先生，男，1970年9月出生，汉族，博士研究生毕业，高级经济师，注册会计师（资深会员，证券特许资格），注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师、注册房地产估价师、注册土地估价师。主要工作经历：1992年1月至1996年9月湖北省生活资料总公司，从事监理工作。1996年10月至1998年10月湖北农信会计师事务所从事审计、评估、预算、股改策划、可研工作。1998年11月至2001年6月湖北建明有限责任会计师事务所主任会计师主持全面工作。2001年7月至2013年10月湖北中信会计师事务有限责任公3司任董事长、主任会计师职务，主持全面工作。2013年10月至今，
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所负责人。另2001年以来兼任湖北中衡信工程造价咨询有限公司、湖北中衡信资产评估有限公司、湖北坤衡房地产评估有限公司董事长。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
议案二：
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”)独立董事童成录先生、钟扬飞先生因任职公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，童成录先生、钟扬飞先生向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。
为保证公司董事会的合规运作，依据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名程华为第八届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。经董事会提名委员会审核，该董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的规定。
董事候选人简历：
程华先生，男，出生于1986年4月，大学本科学历。主要工作经历：2009年2月-2010年5月，伊藤忠（中国）物流有限公司，管4理培训生；2010年7月-2013年2月，菏泽华松物流配货信息咨询部，
业务负责人；2013年3月-2014年7月，用友网络股份有限公司济宁分公司，大客户经理；2014年8月-2017年8月，山东亿维创联软件有限公司（菏泽公司），副总经理；2017年9月至2022年10月，菏泽创联纵横网络科技有限公司，总经理；2022年10月至今，龙池牡丹实业有限公司，董事长助理。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《青海华鼎实业股份有限公司公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
章节原条款内容修订后内容
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
第四章
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
第二节
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出议；
5章节原条款内容修订后内容决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算和公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所决议；
作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保项；
事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重产超过公司最近一期经审计总资产30%的事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本
（十五）审议股权激励计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由和本章程规定应当由股东大会决定的其董事会或其他机构和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
公司的股东；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披日；露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会通知和补充通知中应当充分、完补充通知时将同时披露独立董事的意见及理整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论由。
第四章
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
第四节东大会通知或补充通知时将同时披露独知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股立董事的意见及理由。东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股股东大会采用网络方式的，应当在股东大东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场会通知中明确载明网络的表决时间及表股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得决程序。股东大会网络投票的开始时间，早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东更。
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
6章节原条款内容修订后内容
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东大会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
第四章大会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独
第五节职报告。立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
决议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
第四章者担保金额超过公司最近一期经审计总保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
第六节资产30%的；的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股及股东大会以普通决议认定会对公司产东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管独计票。单独计票结果应当及时公开披理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股露。公司持有的本公司股份没有表决权，份的股东以外的其他股东的表决单独计票并且该部分股份不计入出席股东大会有表披露。
第四章决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第六节公司董事会、独立董事和符合相关规部分股份不计入出席股东大会有表决权的股定条件的股东可以公开征集股东投票权。份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披公司董事会、独立董事和符合相关规定条露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东变相有偿的方式征集股东投票权。公司不投票权应当向被征集人充分披露具体投票意得对征集投票权提出最低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
第四章案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
第六节股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）公司选举2名以上独立董事的，应当采
根据本章程的规定或者股东大会的决议，用累积投票制。
7章节原条款内容修订后内容
可以实行累积投票制。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
（一）董事、监事提名方式和程序的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票
董事候选人的提名方式为：非职工代表担制。
任的董事，单独或合并持有公司发行在外股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董有表决权股份总数的百分之三以上的股事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据东、公司董事会可以以提案的方式提出董应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由事候选人。多到少的顺序确定当选董事、监事。
提名程序为：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
1、由符合资格的提名股东向公司董事会或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
提交董事候选人提案；事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
2、该提案须于董事会召开前十日送达公集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、司；监事的简历和基本情况。
3、应在提案中提供董事候选人的简历和（三）董事、非职工代表监事提名方式和程序
基本情况；董事候选人的提名方式为：单独或合并持有公
4、由董事会作初步审查并提出建议，若司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
该提案提供的董事候选人没有本章程规上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出
定的不得担任董事情形的，由董事会提交董事候选人。
股东大会选举表决。提名程序为：
董事会提名的董事候选人直接提交股东1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交大会选举表决。董事候选人提案；
监事候选人的提名方式为：股东代表担任2、该提案须于董事会召开前十日送达公司；
的监事，单独或合并持有公司发行在外有3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本表决权股份总数百分之三以上的股东、公情况；
司监事会可以以提案的方式提出监事候4、由董事会作初步审查并提出建议，若该提选人。案提供的董事候选人没有本章程规定的不得提名程序为：担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举
1、由符合资格的提名股东向公司监事会表决。
提交监事候选人提案；董事会提名的董事候选人直接提交股东大会
2、该提案须于监事会召开前十日送达公选举表决。
司；非职工代表监事候选人的提名方式为：单独或
3、应在提案中提供所提名监事候选人的合并持有公司发行在外有表决权股份总数百
简历和基本情况；分之三以上的股东、公司监事会可以以提案的
4、由监事会作初步审查并提出建议，若方式提出监事候选人。
该提案提供的监事候选人没有本章程规提名程序为：
定不得担任监事情形的，由监事会提交股1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交东大会选举表决。监事候选人提案；
董事会应当向股东大会提供候选董事的2、该提案须于监事会召开前十日送达公司；
简历和基本情况。3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历监事会应当向股东大会提供候选监事的和基本情况；
简历和基本情况。4、由监事会作初步审查并提出建议，若该提董事、监事候选人应在股东大会召开之前案提供的监事候选人没有本章程规定不得担
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开任监事情形的，由监事会提交股东大会选举表
8章节原条款内容修订后内容
披露的董事、监事候选人的资料真实、完决。
整并保证当选后切实履行董事、监事职董事会应当向股东大会提供候选董事的简历责。和基本情况。
（二）累积投票制的具体规则监事会应当向股东大会提供候选监事的简历
公司股东大会选举两名以上（含两名）的和基本情况。
非职工代表董事（或非职工代表监事）时，董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出采用累积投票制：书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
1、与会股东所持的每一股份拥有与应选事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥后切实履行董事、监事职责。
有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。
2、在选举董事（或监事）的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事（或监事）选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（或监事），并在其选举的每名董事（或监事）后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事（或监事）所获得的投票权总数。
3、股东大会依据董事（监事）所得表决
票数多少，决定当选董事（监事）；当选董事（监事）所得表决票数必须超过出席该次股东大会依股东所持表决权的二分之一；兼任公司高级管理人员职务的当选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。
4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
第五章辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一节报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面
9章节原条款内容修订后内容
定最低人数时，在改选出的董事就任前，辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送原董事仍应当依照法律、行政法规、部门达董事会时生效。除下列情形外，董事和监规章和本章程规定，履行董事职务。事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告时生效：
送达董事会时生效。（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但存在其他规定的除外。
第五章第一百零四条独立董事应按照法律、行删除
第一节政法规及部门规章的有关规定执行。
新增章节第二节独立董事
第一百零四条公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零五条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东的合法权益。
第五章第一百零六条独立董事应当按照法律、
第一节行政法规及本章程的要求，独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》规定的
10章节原条款内容修订后内容
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一百零九条公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
11章节原条款内容修订后内容
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条独立董事每届任期与其
他董事任期相同，均为3年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立
董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立
12章节原条款内容修订后内容
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。
第一百一十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十八条公司应当建立独立董事
管理办法，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十条董事会应当确定公司对外第一百二十五条董事会应当确定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第五章保事项、委托理财、关联交易等事项的权委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，
第二节限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股评审，并报股东大会批准。东大会批准。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百三十条代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立
第五章
提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。
第二节
接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。持董事会会议。
13章节原条款内容修订后内容
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百三十七条董事会应当对会议所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会议的董的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
第五章事应当在会议记录上签名。会议记录上签名确认。
第二节董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限期限为十五年。为十五年。
第一百五十四条公司利润分配政策的决第一百六十九条公司利润分配政策的决策机
策机制和程序：制和程序：
（一）董事会应当认真研究和论证公司现（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分
金分红的时机、条件和最低比例、调整的红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
条件及其决策程序要求等事宜，利润分配决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事过半数表决同意后，提交股东大会审议。
董事发表独立意见并经全体独立董事过独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红半数通过后，提交股东大会审议。独立董提案，并直接提交董事会审议。
事应当发表明确意见并公开披露。（二）公司在对利润分配预案进行论证、制定独立董事可以征集中小股东的意见，提出和决策程序过程中，应当通过多种渠道主动与分红提案，并直接提交董事会审议。股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
（二）公司在对利润分配预案进行论证、不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投
制定和决策程序过程中，应当通过多种渠资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互道主动与股东特别是中小股东进行沟通动平台等方式），充分听取所有股东、独立董和交流（包括但不限于接受现场调研、开事和监事对利润分配预案的意见，并接受广大通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。
股东参会及其他投资者互动平台等方（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配
第八章式），充分听取所有股东、独立董事和监预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比
第二节事对利润分配预案的意见，并接受广大股例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中
东的监督，及时答复中小股东关心的问应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配题。利润使用计划进行说明，并及时披露。在将该
（三）若年度盈利但公司未提出现金利润利润分配议案提交股东大会审议时，除现场会
分配预案的，或者按照低于章程规定的现议外还应向股东提供网络形式的投票平台。
金分红比例进行利润分配的，董事会在利（四）利润分配政策的调整机制与程序润分配预案中应当对未进行现金分红的公司因外部经营环境或自身经营状况发生重
原因、留存的未分配利润使用计划进行说大变化，确需调整分红政策和股东回报规划明，并及时披露，独立董事应当对此发表的，应以保护股东权益特别是中小股东的权益独立意见。在将该利润分配议案提交股东为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的大会审议时，除现场会议外还应向股东提利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性供网络形式的投票平台。文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大
（四）利润分配政策的调整机制与程序会提交议案，并须经出席股东大会的股东所持
公司因外部经营环境或自身经营状况发表决权的2/3以上通过。
生重大变化，确需调整分红政策和股东回（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议报规划的，应以保护股东权益特别是中小后，公司董事会须在股东大会召开后2个月股东的权益为出发点，详细论证和说明原内完成股利(或股份)的派发事项。
因，且调整后的利润分配政策应当符合相
14章节原条款内容修订后内容
关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。因本次章程修订增加了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改，最终以工商登记核准为准。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
议案四：
关于修订《青海华鼎实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8修订）》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对原有的《青海华鼎股东大会议事规则》进行了全面修订。
修订后的《青海华鼎股东大会议事规则》全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
15二〇二三年十二月二十九日
议案五：
关于修订《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对原有的《青海华鼎董事会议事规则》进行了全面修订。
修订后的《青海华鼎董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
议案六：
关于修订《青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对原有的《青海华鼎监事会议事规则》进行了全面修订。
16修订后的《青海华鼎监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二三年十二月二十九日
议案七：
青海华鼎实业股份有限公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2023年12月13日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《青海华鼎为控股子公司提供担保的议案》，为保证公司控股子公司青海康特实业有限公司(下称:青海康特)项目建设资金，青海康特拟向青海银行进行项目贷款。根据银行授信要求，尚需公司为青海康特1.5亿元项目开发贷款提供连带责任担保。根据《公司章程》，本议案尚需提请股东大会审议并授权公司经营层全权办理相关事宜。
二、被担保人基本情况：
（1）被担保人的名称:青海康特实业有限公司
（2）注册地址：青海省西宁市生物园区经三路30号
（3）法定代表人：王天玺
（4）注册资本：3000万元
（5）经营范围：建筑工程，装饰装潢工程，园林绿化工程；生
态绿化；房屋及公用设施维护、修缮；机械设备制造；生态绿化；旅
17游服务；旅游资源开发；餐饮娱乐管理；地产运营管理；物业管理；
中藏药材收购及销售；医疗器械销售；房屋租赁；房地产开发；文化
用品、体育用品、日用百货、金银珠宝首饰销售；柜台、场地租赁；
室内儿童游乐服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）与本公司的关系：控股资子公司，股权结构如下：
青海华鼎实业股份有限公司谭永芳
70%30%
青海康特实业有限公司
（7）财务状况：截止2022年12月31日，资产总额为14667.76万元，负债总额为2986.93万元资产负债率为20.36%营业收入为
0.00万元，净利润为-105.24万元。
截止到2023年9月30日，资产总额为15282.88万元，负债总额为3719.71万元资产负债率为24.34%营业收入为1.10万元，净利润为-117.66万元。
三、担保协议的主要内容
青海康特拟向青海银行申请总额不超过1.5亿元的项目建设贷款，公司为青海康特提供不超过1.5亿元连带责任担保，本次担保金额、贷款利率、期限以公司与银行签订的合同为准。目前上述担保协议尚未签订。
四、担保的必要性和合理性本次公司为青海康特融资提供担保是为满足青海康特项目资金
18需要，有利于青海康特的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象青海康特经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力。
同时本次担保履行了反担保措施，担保风险可控，本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至2023年11月30日，公司累计为下属子公司提供担保余额为5779.7万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者权益的比例为6.47%，无逾期担保情况。
六、董事会意见本次公司为青海康特融资提供担保是为满足青海康特项目资金需要，有利于青海康特的持续发展。本次担保履行了反担保措施，该担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
19