新亚制程:关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2023-173
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2023年10月30日，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名激励对象已离职，1名激励对象身故，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，该笔回购注销事项尚需公司股东大会审议后办理相关手续。
2、2023年12月21日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会十二（临时）次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》公司拟终止实施2021年限制性股
票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1566000股，占目前公司总股本的0.31%，回购价格为2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、前次及本次回购注销完成后，公司总股本将由512413600股变更至
510697600股，敬请投资者注意。
现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序情况
1、2021年3月31日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
3、2021年4月1日至2021年4月10日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月17日刊登在巨潮资讯网上的《公司2021年限制性股票激励计划》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年4月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年5月11日为授予日，向符合条件的55名激励对象首次授予669.75万股限制性股票。6、2021年6月17日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为55人，首次授予的限制性股票数量为669.75万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由503766600股变更为
510464100股。
7、2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及
2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计2739000股进行回购注销。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予2021年限制性股票激励计划预留的155.00万股限制性股票。
8、2022年5月20日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2022年7月21日，公司发布了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，相关回购注销事宜已办理完成。
9、2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述限制性股票共计534500股进行回购注销。
10、2023年2月25日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计534500股进行回购注销。关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
11、2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
1708000股进行回购注销。
12、2023年10月16日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述议案中已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1708000股进行回购注销。
13、2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意对上述议案中已授予但尚未解除限售的限制性股票共计150000股进行回购注销。
14、2023年12月21日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1566000股进行回购注销。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
（一）终止实施原因及回购注销数量鉴于当前公司经营所面临的内外部环境与公司制定2021年限制性股票激励计
划之时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，若继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。
同时，为进一步提高员工积极性及促进公司可持续发展，公司基于目前经营情况，已于近期审议通过了公司2023年限制性股票激励计划等相关议案，实施新一期股权激励计划。
综上，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的1566000股限制性股票，回购价格为2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次回购价格及定价依据
公司于2021年7月22日实施了2020年年度权益分派，每10股派发现金红利
1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于本次拟回购注销的限制性股票涉及的分红均由公司代为收取，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销限制性股票无需调整回购价格。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票的回购价格为授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金总额与资金来源公司本次限制性股票的回购注销资金为人民币4924920元加上应支付给激励
对象的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表本次变动前第一次增减第二次增减本次变动后股份性质股份数量变动股份数变动股份数股份数量比例（%）比例（%）
（股）量（股）量（股）（股）
一、有限售条件股份133687502.61%-150000-1566000116527502.28%
高管锁定股47217500.92%47217500.92%
股权激励限售股86470001.69%-150000-156600069310001.36%
二、无限售条件股份49904485097.39%49904485097.72%
股份总数512413600100.00%-150000-1566000510697600100.00%
注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、终止实施本次股权激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次股权激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。对公司本次股权激励计划的终止实施进行会计处理后，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
五、独立董事意见
经核查：公司终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票相关事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本次关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制
性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现
阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。八、备查文件
1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、上海君澜律师事务所出具的《关于新亚制程（浙江）股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
2023年12月21日