拓荆科技:拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度

拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度
拓荆科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的交易，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章关联交易和关联人
第三条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
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（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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第三章关联人报备
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条公司应及时通过证券交易所公司业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系的说明。
第四章关联交易的决策程序
第一节一般规定
第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十条公司总经理决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易（公司提供担保的除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额300万元以下，或低于公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%的关联交易（公司提供担保的除外）。
总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十一条公司董事会决定以下关联交易：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（二）公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审
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计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保的除外）。
第十二条公司股东大会决定公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的且超过3000万元的关联交易（公司提供担保的除外）。
对于上述关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条公司为关联人提供担保应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用前述规定。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用前述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第二节关联共同投资
第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
第二十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节日常关联交易
第二十二条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
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第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四节关联购买和出售资产
第二十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章关联交易定价
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第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章关联交易的披露
第三十条公司与关联人进行本制度所述的达到披露标准的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第七章关联人资金往来的特别规定
第三十二条控股股东、实际控制人应保证公司财务独立，不得以占用公司资金，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户，以及将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内等任何方式影响公司的独立性。
第三十三条控股股东、实际控制人和其控制的其他企业以及公司其他关联人不
得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接
侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。上述禁止情形包括但不限于：
（一）要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
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（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第三十四条公司被关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
公司应严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联人股东应当回避投票。
第三十五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司在处理与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他关联人之间的经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为任何关联人提供资金等财务资助。
第三十六条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资
金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
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因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第三十七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人办理关联资金支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它适用制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议或董事会决议等相关决策文件备案。
第三十八条公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
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（九）证券交易所认定的其他交易。
第九章附则
第四十条本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“过”、“低于”、“不足”不含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《关联交易指引》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》《关联交易指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》《关联交易指引》或《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。