太阳能:关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

股票简称：太阳能股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
（CECEP Solar Energy Co. Ltd.）
（重庆市渝中区中山三路 131号希尔顿商务中心 19楼 G）
关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）深圳证券交易所：
贵所于2023年12月18日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176号）（以下简称“问询函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京市高朋律师事务所（以下简称“发行人律师”）
与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就问询函中提出的相关问题进行了认真研究落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体、加粗对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改补充楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................19
问题3..................................................47
其他问题.................................................61
1-2问题1
根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币491428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以2020-2022年营业收入年均复合增长率31.95%对公司2023-2025年的资金情况进行模拟测算；
截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为208000.00万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款；截至2023年11月24日，前次募集资金累计使用426781.07万元，占前次募集资金总额的比例为71.35%，且存在多个项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以31.95%的收入增长率对公司2023-2025年资金情况进行模拟测算的合理性；
（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以31.95%的收入增长
率对公司2023-2025年资金情况进行模拟测算的合理性
（一）以31.95%的收入增长率对公司资金情况进行模拟测算的合理性
对流动资金需求的测算中，公司未来三年营业收入增长率预计为31.95%，主要是考虑公司报告期营业收入水平情况，31.95%为公司2020-2022年的营业收入年均复合增长率。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：
1-31、光伏行业发展整体趋势平稳2022年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案，提出要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。2022年6月，《“十四五”可再生能源发展规划》印发，提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。光伏行业未来仍然具有较大发展空间。
短期来看，根据国家能源局数据，2023年国内新增发电装机容量1-9月累计增加 128.94GW，同比增长 145.13%，保持持续增长。从供给端来看，供给端竞争加剧，2023年受上游产业链报价快速下行影响，光伏系统建设成本下降约1元/W。在行业政策与回报率同步影响下，供给端增速将逐步放缓，随着国内一二三期风光大基地项目的落地和配套的特高压输送通道使用，国内光伏装机增速将逐步回归正常水平。从需求端来看，受不断变化的外部环境的影响，光伏行业需求受到一定抑制，增速放缓。行业将面临淘汰落后产能过程，迎来综合实力的比拼，具备成本优势、资金优势、技术优势、管理优势的公司将在竞争格局中取得优势地位。
2、同行业可比公司营业收入增长率稳步增长
报告期内，发行人同业可比公司中，营业收入整体呈增长趋势，报告期内营业收入平均增长率分别为16.12%、31.19%、56.85%、25.24%，具体如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
公司简称金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
隆基绿能9410014.218.12%12899811.1659.39%8093225.1148.27%5458318.3665.92%
天合光能8111942.5239.38%8505179.2891.21%4448039.0151.20%2941797.3426.14%
晶科能源8509664.2161.25%8267607.61103.79%4056961.8320.53%3365955.4214.14%
晶澳科技5998110.8221.61%7298940.0676.72%4130175.3659.80%2584652.0922.17%
阿特斯3911882.0317.05%4753608.6769.71%2800996.3020.34%2327580.477.36%
东方日升2801670.7433.27%2938472.3156.05%1883072.4217.23%1606349.2311.52%
华电新能--2445273.1612.85%2166810.4731.27%1650669.128.87%
1-42023年1-9月2022年度2021年度2020年度
公司简称金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
三峡能源1928904.3310.82%2381217.6353.78%1548410.5836.85%1131493.2126.33%
浙江新能349425.30-3.98%459806.9058.03%290953.3823.99%234651.4211.61%
晶科科技350315.4739.66%319648.66-13.02%367495.362.44%358751.14-32.82%
平均值4596881.0725.24%5026956.5456.85%2978613.9831.19%2166021.7816.12%
3、市场案例中以过往年度收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为
常见方式
在上市公司案例及能源相关行业的市场案例中，在计算流动资金缺口时，以过去收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为普遍现象，已审核通过的具体案例如下：
序公司简主营业务项目名称公告时间计算流动资金缺口假设情况号称
江西九丰能源1、流动资金需求测算的基本假设：2016年液化天然气、股份有限公司至2021年，九丰能源的营业收入分别为液化石油气、发行股份、可747423.21万元、1044749.02万元、
1九丰能甲醇、二甲醚转换公司债券2022-11-161149441.09万元、1002128.79万元、源
等化工产品及支付现金购891352.11万元、1848833.90万元，年均复的销售收入买资产并募集合增长率为19.86%，假设2022年至2024配套资金年九丰能源营业收入增长率为19.86%
2、补充流动资金测算：最近三年，发行人
的营业收入分别为2598168.71万元、
广州发展集团2953421.50万元和3164512.31万元保持
电力、燃料、
2广州发股份有限公司2021-09-28稳定增长。假设2021-2023年发行人营业收天然气能源
展 非公开发行 A 入以 8.74%的增长率保持成长，以此计算供应
股股票2021-2023年公司的营业收入分别为
3441036.27万元、3741723.66万元和
4068685.96万元。
（一）公司现有业务补充流动资金需求：公
司2018年（备考）、2019年和2020年的营
业收入分别为835330.51万元、1089825.76
万元和1130593.17万元，最近三年复合增移动能源、清协鑫能源科技
长率为16.34%。假设公司现有主营业务未
3协鑫能洁能源运营股份有限公司2021-09-14来经营模式、市场需求等内外部条件没有发
科以及锂电资非公开发行股
生重大变化的情况下，未来三年营业收入增源材料票
长率保持在16.34%，则2021年至2023年公司现有业务的营业收入预计分别为
1315316.79万元、1530221.75万元和
1780239.28万元。
1、补充流动资金测算：公司2017-2019年
新能源电力
业务发展较为稳定，2017年至2019年营业的开发、投天津劝业场
*ST 收入平均增长率为 32.66%。综合考虑公司4 劝 资、建设及运 （集团）股份有 2021-03-18 业务发展战略、行业发展前景等因素，本次业营，主要包括限公司非公开测算假设公司2020-2022年营业收入年增长光伏发电和发行股票率与过去三年营业收入平均增长率持平为
风力发电32.66%。
1-5序公司简
主营业务项目名称公告时间计算流动资金缺口假设情况号称陆上风力发电及光伏发中闽能源股份
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口：
电项目的投有限公司发行为估算上市公司流动资金需
资建设、运营股份和可转换
5中闽能2019-12-14要……2016-2018年公司合并营业收入年及管理，海上公司债券购买
源复合增长率为15.30%，结合目前经营情况风力发电项资产并募集配
及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设目的投资建套资金暨关联2019-2021年营业收入每年增长率为15.30%
设、运营及管交易理
4、发行人经营情况稳健
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项目遍布全国24个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和影响力。
报告期内，公司盈利能力稳步提高，营业收入、净利润等盈利指标不断增长，主要盈利指标及增长率如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目同比同比同比同比金额金额金额金额变动变动变动变动
营业收入644406.359.41%923638.4731.44%702681.9032.46%530500.575.87%
营业成本381932.728.78%620963.3951.71%409296.3249.57%273645.995.21%
营业利润173294.8324.17%165701.3332.50%125053.198.81%114924.219.54%
利润总额174058.4924.16%167068.9322.51%136375.0115.52%118054.6417.45%
净利润145057.8423.36%139864.0319.16%117378.5515.15%101937.4012.60%归属于母公司
所有者的净利144952.4824.47%138779.1916.70%118915.9315.68%102797.4812.86%润综上，光伏行业发展趋势平稳，我国光伏发电累计装机容量规模不断上升；
发行人同行业可比公司营业收入多数稳步增长；市场案例中以过去收入增长率作
1-6为资金缺口模拟测算的依据为普遍现象；随着发行人光伏装机规模增加、光伏电
池组件产能扩大及逐步释放，预计发行人营业收入保持持续增长，与业务开展情况相匹配。因此，参考发行人2020-2022年的营业收入年均复合增长率，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
（二）基于谨慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算
假设光伏行业未来增长将趋于平稳，基于谨慎性原则，以未来三年营业收入复合增长率分别为10%、20%、30%作为假设条件，对流动资金缺口进行敏感性测算，结果如下：
单位：万元营业收流动资金占用额预测
2022年流动资未来三年预测
入同比金占用额2023年末2024年末2025年末流动资金缺口增速
10%824386.00906824.60997507.061097257.77-272871.77
20%824386.00989263.201187115.841424539.01-600153.01
30%824386.001071701.801393212.341811176.04-986790.04
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2022年末流动资金占用额
基于谨慎性原则，即使在10%、20%、30%的营业收入复合增长率假设下，未来三年（2023-2025年）的流动资金缺口分别为272871.77万元、600153.01
万元、986790.04万元。公司本次计划使用不超过147428.57万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
（三）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
（1）查询与光伏发电行业的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行业的发展趋势。
（2）查询能源行业相关市场案例公告，分析其流动资金缺口模拟测算的依据。
1-7（3）查阅发行人年度报告及经营数据，分析发行人经营情况，基于谨慎性
原则对发行人未来流动资金缺口进行敏感性测算。
（4）查阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业收入变动趋势。
2、会计师核查程序
查询光伏发电的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行业的发展趋势；查询能源行业相关市场案例公告，复核流动资金缺口模拟测算的依据；查阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业收入变动趋势。
3、核查结论经核查，保荐人认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。考虑行业增长或将放缓，基于谨慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
会计师认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
二、根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营
实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
（一）融资规模的合理性与补充流动资金的必要性
截至2023年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计余额376331.28万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等，同时基于谨慎性原则，以不同的营业收入复合增长率对未来流动资金需求的进行敏感性测算，测算出公司目前的资金缺口为780757.40-1577890.61万
1-8元，高于本次募集资金总额人民币491428.57万元，公司本次募集资金具有必要性，且募集资金规模具有合理性。具体测算和分析过程如下：
单位：万元项目公式金额
截至2023年9月30日货币资金余额*168331.28
其中：受限制的货币资金余额*7159.08
截至2023年9月30日交易性金融资产余额*208000.00
截至2023年9月30日，发行人可自由支配的资金*=*-*＋*369172.20未来三年预计自身经营利润积累*846670.84
最低现金保有量*552114.07
未来三年新增营运资金需求*1069504.41
未来三年预计现金分红所需资金*305676.39
前次募投项目投资需要*262382.37
本次募投项目投资需要*604056.42
总体资金需求合计*=*+*+*+*+*2793733.66
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*+*-*-1577890.61
基于谨慎性原则，在10%、20%、30%及31.95%的不同营业收入复合增长率假设下，未来三年（2023-2025年）的流动资金缺口分别为272871.77万元、
600153.01万元、986790.04万元和1069504.41万元，总体资金缺口为
780757.40-1577890.61万元。具体分析如下：
单位：万元营业收入增长幅度未来三年预测流动资金缺口总体资金缺口
10%-272871.77-780757.40
20%-600153.01-1108038.64
30%-986790.04-1494675.67
31.95%-1069504.41-1577890.61
1、可自由支配的资金
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为168331.28万元，其中受限制货币资金为人民币7159.08万元；公司交易性金融资产余额为208000.00万元。
截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为369172.20万元。
1-92、未来三年自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行测算。2020年至2022年，公司归母净利润金额、归母净利润率水平情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度平均值
营业收入923638.47702681.90530500.57/
归母净利润138779.19118915.93102797.48/
归母净利润率15.03%16.92%19.38%17.11%
最近三年，公司营业收入分别为530500.57万元、702681.90万元和
923638.47万元。公司2020年至2022年营业收入年均复合增长率为31.95%。本
次测算以2022年为基础，以公司2020-2022年31.95%的营业收入年均复合增长率对公司2023-2025年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平17.11%，经测算未来三年预计自身经营利润积累为
846670.84万元。
3、最低现金保有量
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为552114.06万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*552114.07
2022年度付现成本总额*=*+*-*613113.36
2022年度营业成本*620963.39
2022年度期间费用总额*136250.65
2022年度非付现成本总额*144100.68
货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*1.11
现金周转期（天）*=*+*-*324.18
存货周转期（天）*13.94
应收款项周转期（天）*420.24
应付款项周转期（天）*110.00
1-10注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转率=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
4、未来三年新增营运资金需求
以2020-2022年的营业收入年均复合增长率31.95%对未来流动资金需求进行测算，同时基于谨慎性原则，以营业收入未来三年保持10%、20%、30%的复合增长率，分别对未来流动资金需求进行敏感性测算，具体测算如下表：
单位：万元营业收2022年末流动流动资金占用额预测2025年预测流入增长资金占用额幅度2023年末2024年末2025年末动资金缺口
10%824386.00906824.60997507.061097257.77272871.77
20%824386.00989263.201187115.841424539.01600153.01
30%824386.001071701.801393212.341811176.04986790.04
31.95%824386.001087774.031435313.481893890.411069504.41
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2022年末流动资金占用额
以2020-2022年的营业收入年均复合增长率31.95%进行测算，未来三年
（2023-2025年）的流动资金缺口为1069504.41万元。基于谨慎性原则，在10%、
20%、30%的营业收入复合增长率假设下，未来三年（2023-2025年）的流动资
金缺口分别为272871.77万元、600153.01万元、986790.04万元，公司本次计划使用不超过147428.57万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
5、未来三年预计现金分红
公司最近三年现金分红情况如下：
1-11单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润138779.19118915.93102797.48
现金分红金额（含税）92648.69-37288.02
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例66.76%-36.27%
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有
108.13%
者净利润的比例
根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计归母净利润为846670.84万元、年均282223.61万元。参照上表“最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持108.13%，则公司未来三年现金分红金额为305175.82万元。
6、前次募投项目的资金需求
公司前次募投项目的预算投资金额为646578.97万元，截至2023年9月30日累计投入金额为人民币384196.60万元，预计后续投入金额为人民币
262382.37万元，具体情况如下：
单位：万元累计投入金额（截至序号承诺投资项目项目总投资2023年9月30剩余投资金额日）
1中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发124004.1828790.6595213.53
电项目
2中节能敦煌30兆瓦并网光伏发电项目14292.709799.444493.26
3 中节能贵溪流口 50MW渔光互补光伏 20565.54 16948.09 3617.45
电站项目
4福泉市道坪镇农业光伏电站项目75172.5119646.0255526.49
5中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉5024728.1920993.613734.58门兆瓦风光互补发电项目
6荔波县甲良农业光伏电站项目74545.6027254.1647291.44
7 中节能崇阳沙坪 98MW农光互补光伏 44884.54 24884.97 19999.57
发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司中
8 节能荒湖农场 200MW渔光互补光伏电 44758.13 35732.87 9025.26
站二期 100MW建设项目
9 中节能永新芦溪 100MW林光互补光伏 43627.58 22881.37 20746.21
发电项目
10补充流动资金180000.00177265.412734.591-12累计投入金额（截至序号承诺投资项目项目总投资2023930剩余投资金额年月日）
合计646578.97384196.60262382.37
公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化，导致部分前次募投项目延期，具体如下：
（1）中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目因2022年材料设备到场
进度、项目地周边泄洪等原因，建设进度有所推迟，预计2023年底完成光伏区及升压站相关建设工作，2024年6月达到预定可使用状态。
（2）福泉市道坪镇农业光伏电站项目因2022年材料设备到场进度、部分集
电线路变化等原因，建设进度有所推迟，预计2024年6月达到预定可使用状态。
（3）荔波县甲良农业光伏电站项目因2022年材料设备到场进度、并网手续
办理时间等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 40MW并网，预计 2024年 6月达到预定可使用状态。
发行人已于2023年11月10日召开第十届董事会第三十次会议通过上述延期事项。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。目前上述项目正按计划推进建设中，截至2023年11月30日，中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目、福泉市道坪镇农业光伏电站项目与荔波县甲良农业光伏
电站项目募集资金使用进度分别为46.56%，30.60%，61.60%。
关于发行人理财资金情况，截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产金额为208000.00万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款。截至2023年9月30日发行人尚未投入的前次募集金额为人民币213915.20万元，购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划。具体如下：
购买金额产品名称产品类型发行机构起始日期到期日（万元）
“添利宝”结构性存款保本浮动收益杭州银行股份有限公司
B 60000.00 2023.8.15 2023.10.8（挂钩汇率 款） 型 北京分行
法人人民币结构性存款-保本浮动收益中国工商银行股份有限68000.002022.8.10七天滚动型七天滚动型型公司北京翠微路支行
聚盈利率-挂钩中债10年保本浮动收益民生银行股份有限公司50000.002023.8.112023.11.8期国债到期收益率结构性型北京三元支行
1-13存款
“添利宝”结构性存款保本浮动收益杭州银行股份有限公司
B 20000.00 2023.9.26 2023.12.4（挂钩汇率 款） 型 北京分行挂钩型结构性存款（机构保本保最低收中国银行北京雅宝路支10000.002023.9.282023.11.6客户）益型行
合计208000.00
7、本次募投项目投资需要
本次可转债募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，计划投资
604056.42万元，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储
1能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期170832.72152000.00
300MW项目
中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一
287566.1138000.00
体化清洁能源示范项目
3 中节能扬州真武 150MW渔光互补光伏发电项目 67482.41 54000.00
4 中节能关岭县普利长田 100MW农业光伏电站项目 44336.74 35000.00
5 中节能册亨县弼佑秧项 100MW农业光伏电站项目 43256.30 32000.00
6 中节能册亨县双江秧绕 100MW农业光伏电站项目 43153.57 33000.00
7补充流动资金147428.57147428.57
合计604056.42491428.57
8、公司总体资金缺口综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，同时基于谨慎性原则对未来流动资金需求的进行敏感性测算，预计公司未来三年总体资金缺口区间为780757.40万元-1577890.61万元，高于本次募集资金总额人民币491428.57万元。因此，本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。
（二）建设多个项目的必要性
1、建设多个项目、扩大电站规模是促进公司主营业务发展的要求
1-14从业务性质来看，公司业务以太阳能发电业务为主，2022年度公司太阳能
发电业务收入占比为47.16%。本次发行的募投项目均为太阳能发电项目，与公司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2022年度公司太阳能发电平均利用小时数为
1332小时与全国平均1337小时基本持平，整体产能利用率较高，上网电量占
发电量比例为99.33%，所发电量基本实现上网，产销率较高。公司通过本次发行的募投项目实施增加太阳能发电业务产能具有合理性。
从新增装机容量规模来看，截至2023年9月末，发行人运营装机容量为
4.67GW，本次募投项目预计新增装机规模为 900MW，募投项目完成后预计运营
装机容量将达到 5.57GW，预计增长 19.27%。通过实施募投项目，公司将进一步扩大光伏电站装机规模，有利于增厚公司太阳能发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
2、建设多个项目、扩大电站规模是强化公司业务布局的要求
从现有光伏电站布局上看，至2023年9月末，公司的太阳能发电业务分布于全国24个省、直辖市、自治区，分别由7个大区和1个公司进行运维管理。
公司2022年末装机规模区域分布具体情况为：华东区运营电站1281.44兆瓦；
西中区运营电站731.8兆瓦；华北区运营电站599.69兆瓦；西北区运营电站889.4兆瓦；华中区运营电站517.20兆瓦；新疆区运营电站480兆瓦；华南区运营电
站100兆瓦；镇江公司运营电站66.428兆瓦。公司光伏电站主要集中于华东区、西中区及华北区，新疆区及华南区相对较小。
发行人本次建设多个募投项目，所在主要区域为新疆区及华南区，属于对原有光伏电站布局薄弱区域的合理扩张，本次募投项目所在区域具体情况如下。
序号项目名称项目规模所在区域所在大区
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时
1 全钒液流电池储能+100万千瓦市场 300MW 新疆维吾尔自治区 新疆区
化并网光伏发电项目-一期300MW项目
1-15中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦
2 “光伏+储能”一体化清洁能源示范 150MW 新疆维吾尔自治区
项目
3 中节能扬州真武 150MW渔光互补光 150MW 江苏省 华东区
伏发电项目
4 中节能关岭县普利长田 100MW农业 100MW 贵州省
光伏电站项目
5 中节能册亨县弼佑秧项 100MW农业 100MW 贵州省 华南区
光伏电站项目
6 中节能册亨县双江秧绕 100MW农业 100MW 贵州省
光伏电站项目
合计 900MW - -
2020年至2023年9月，全国及本次募投项目涉及地区的光伏发电利用率数
据如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
全国98.3%98.3%98.0%98.0%
新疆97.2%97.2%98.3%95.4%
江苏100.0%100.0%100.0%100.0%
贵州99.4%99.4%99.6%未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
2023年1-9月，募投项目所在地光伏用电消纳能力较好，发行人本次建设的
多个募投项目所在区域电力无法消纳的风险较小，本次建设多个募投项目布局合理，有助于强化公司光伏电站业务薄弱区域的布局。
3、公司具备足够的资源和实施能力同时建设多个项目，具备大规模扩产的
相关管理经验
公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至2023年9月 30日，公司运营电站约 4.67GW、在建电站约 1.87GW、拟建设电站或正在进行收购电站规模约 2.82GW，合计约 9.36GW，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。公司丰富的光伏电站运营经验是多个项目同步推进的有力支撑。
1-16公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。截至2023年9月末，公司拥有研发人员数量506人。公司专业的人才队伍也有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利推进。
综上，发行人建设多个项目具有必要性，同时发行人也有能力与资源建设多个项目。
（三）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
（1）查阅公司年度报告，整理公司货币资金、交易性金融资产等财务数据，进行总体资金缺口测算。
（2）查阅公司经营数据，分析公司的实施能力及资源，分析公司建设多个项目的必要性。
2、会计师核查程序
访谈了解货币资金、交易性金融资产余额未来的用途及规划；复核总体资金
缺口测算；查阅公司经营数据及经营规划文件，分析公司建设多个项目的必要性。
3、核查结论经核查，保荐人认为，根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出测算，预计公司未来三年的总体资金缺口区间为780757.40万元-1577890.61万元，高于本次募集资金总额人民币
491428.57万元。公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化导致。公司购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目、扩大电站规模是促进公司主营业务发展和强化公司业务布局的要求，公司具备足够的资源和实施能力同时建
1-17设多个项目，具备大规模扩产的相关管理经验，因此建设多个项目具有必要性。
会计师认为，购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目具有必要性。
1-18问题2
发行人在运营项目中已纳入国补目录的项目共计121个。根据申报材料，2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
请发行人补充说明：（1）纳入国补目录的项目情况，包括但不限于项目名称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的情况及相关会计处理等，纳入国补目录与纳入补贴合规项目清单的联系与区别；（2）尚未纳入第一批补贴
合规项目清单所涉及项目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取得补贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、不被纳入合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回的，相应会计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人纳入国补目录的项目情况
1-19（一）有关国补目录的相关政策情况2012年3月14日，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）的通知要求：“符合补助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。”2020年1月20日，根据《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。
2020年3月12日，根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）要求，电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）正
式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。目前，国内电网企业主要包括国家电网和南方电网，地方独立电网主要包括内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力”）以及新疆生产建设兵团财政局（以下简称“兵团财政局”）等。
根据上述政策文件，截至本问询函回复出具日，已在财政部网站上予以公布的可再生能源电价附加资金补助目录共计七批次；由国家电网负责管理的补贴清
单已公布在“新能源云”平台上，包括前期财政部公布的七批次中由国家电网负责管理的电站，以及新增的2020年补贴清单第一批次至第十批次、2021年补贴
清单第一批次至第二十四批次和2023年补贴清单第一批次至第九批次；除国家
电网负责的补贴项目外，其他主要由南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进
1-20行管理和对外公布。
上述文件中提及的“可再生能源电价附加资金补助目录”、“补贴清单”以
及在南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行公示的可再生能源补贴清单统
称为“国补目录”。
（二）发行人已纳入国补目录项目的认定依据和认定平台
1、发行人已纳入国补目录项目的认定依据
截至本问询函回复出具日，公司在运营项目中共计121个集中式光伏电站项目已纳入国补目录，纳入国补目录的依据是财政部公布的第一批至第七批资金补助目录以及电网公司公示的补贴清单。上述项目均已通过财政部、“新能源云”、南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等官方平台进行了对外公示，整体情况如下：
公司电站数国补目录公示批次文件号公示时间国补目录管理公示平台量（个）关于公布可再生能源电价附加
财建[2012]808
资金补助目录（第二批）的通2012.10.152国家电网新能源云号知关于公布可再生能源电价附加财建8个在国家电网新能源云公
资金补助目录（第三批）的通[2012]10672012.12.209号示，1个由内蒙古电力公示知关于公布可再生能源电价附加
财建[2013]646个在国家电网新能源云公
资金补助目录（第四批）的通2013.2.267号示，1个由内蒙古电力公示知关于公布可再生能源电价附加
财建[2014]489
资金补助目录（第五批）的通2014.8.213国家电网新能源云号知关于公布可再生能源电价附加财建[2016]6692016.8.243029个在国家电网新能源云公资金补助目录（第六号示，1个由兵团财政局公示批）的通知关于公布可再生能源电价附加
财建[2018]25018个在国家电网新能源云公
资金补助目录（第七批）的通2018.6.1121示，2个由内蒙古电力公示，号知1个由兵团财政局公示
国家电网20202020.8-年补贴清单-2020.1228国家电网新能源云
2021.1-
国家电网2021年补贴清单-2021.1117国家电网新能源云
贵州省(贵州电网公司供电区域
内)2020中国南方电网贵州电网有限年首批补贴清单发电项-2020.9.101责任公司公示
目（第三阶段）兵团财政局关于公布可再生能兵建财
源发电项目补贴清单的通知[2020]1642020.11.301兵团财政局公示号《内蒙古自治区财政厅、发展和改革委员会、能源局关于公内财资2020.9.302内蒙古电力公示
布经营区域内首批可再生能源2020-1279号发电项目清单的报告》
1-21公司电站数
国补目录公示批次文件号公示时间国补目录管理公示平台量（个）
合计--121-
2、发行人已纳入国补目录项目的认定平台
发行人上述已纳入国补目录的121个光伏电站项目在不同管理平台公示情
况如下：
序号国补目录管理认定平台公示电站数量（个）查询网址
1 国家电网新能源云 111 https://sgnec.sgcc.com.cn/
2 6 http://www.china-nengyuan.com/exhibition/exhibiti内蒙古电力公示 on_news_154994.html
3 兵团财政局公示 3 http://cwj.xjbt.gov.cn/c/2020-11-30/7393108.shtml4 南方电网贵州电网有限责任 1 http://www.gz.csg.cn/gsgg/dybwxx/（2020年首批公司公示补贴清单已过公示期）合计121
（三）发行人已纳入国补目录的项目领取补贴及相关会计处理情况
报告期内，发行人已纳入国补目录的121个集中式光伏电站项目取得补贴的金额分别为126431.65万元、129350.57万元、349179.91万元和92719.65万元，合计697681.78万元；确认的补贴收入金额分别为244857.23万元、263157.04
万元、256663.28万元和200543.14万元，合计965220.69万元。
发行人当期确认的补贴收入是根据实际售电情况，确认对应期间的营业收入，具体会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费——应交增值税（销项税额）发行人当期领取的补贴资金是国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业
目录从可再生能源基金中拨付，拨付无固定发放周期，回款周期较长。实际收到补贴资金的会计处理如下：
借：银行存款
1-22贷：应收账款
上述已纳入国补目录的121个集中式光伏电站项目领取补贴及确认补贴收
入的具体情况如下：
1-23单位：万元
报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月
中节能太阳能(武威)科技中节
1新能能凉州区并网光伏发电项目第六批5634.173512.899196.893327.8021671.7510190.4110057.579867.417556.3137671.70
100.0MW 源云发电工程
2 中节能武威凉州并网光伏 新能10MWp 第三批 634.13 423.99 1105.35 403.91 2567.38 1230.67 1189.77 1199.03 945.51 4564.98发电工程 源云
3 中节能武威凉州南大滩并网 新能20MWp 第三批 1191.24 804.65 2119.76 813.57 4929.22 2320.56 2333.56 2409.65 1835.01 8898.78光伏 发电工程 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
4新能凉州区并网光伏发电项目三第六批1659.481047.412761.551024.416492.853115.783056.833034.992327.7411535.34
期 30.0MW 源云发电工程
5武威特变电工凉州区9兆瓦并新能第六批521.39299.42782.61280.321883.74858.80870.47828.28634.933192.48
网光伏发电项目源云中节能甘肃武威太阳能发电
6新能有限公司民勤红沙岗一期30第七批1435.071026.202654.501005.216120.983025.823016.542976.122282.4411300.92
源云兆瓦并网光伏发电项目
7特变电工临泽县40兆瓦并网新能第六批2251.331419.743725.761366.518763.344028.364058.154059.423042.2315188.16
光伏发电项目源云
8 中节能玉门昌马并网光伏 新能9MWp 第三批 565.34 390.45 1040.64 372.99 2369.42 1157.99 1168.11 1111.61 792.75 4230.46发电工程 源云
中节能太阳能(酒泉)发电酒泉
9新能玉门昌马并网光伏发电项目第六批1388.19646.131761.33643.924439.572043.802065.161914.801385.837409.59
源云
二期 20.0MW发电工程
中节能太阳能(酒泉)发电有限
10新能公司玉门昌马三期25兆瓦并2020年补贴清单-583.222011.06669.303263.581934.862006.281991.331505.847438.31
源云网光伏发电项目
中节能太阳能(敦煌)科技酒泉
11新能敦煌并网光伏发电项目第六批3095.741760.084651.951670.5011178.275247.885203.134964.413770.6219186.04
50.0MW 源云发电工程
1-24报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月
中节能太阳能（敦煌）科技有
12新能限公司敦煌20兆瓦并网光伏第七批543.45635.171973.18619.893771.691940.751898.531843.051305.256987.58
源云发电项目敦煌力诺太阳能电力酒泉敦
13 新能煌并网光伏发电项目 50.0MW 第六批 2371.88 1509.10 4025.00 1486.74 9392.72 4443.16 4584.78 4424.46 3346.09 16798.49
源云发电工程敦煌力诺太阳能电力有限公
14新能司敦煌20兆瓦并网光伏发电2020年补贴清单-446.89287.40-734.291502.891431.701367.07951.755253.41
源云项目
15 中节能海西大柴旦锡铁山 新能10MWp 第四批 792.75 153.91 2681.08 729.24 4356.98 1332.33 1402.59 1426.04 1050.68 5211.64并网光伏发电工程 源云
16 中节能海西大柴旦锡铁山二 新能20MWp 第四批 1585.50 307.82 5362.16 1458.48 8713.96 2664.66 2805.18 2852.08 2101.36 10423.28期 并网光伏发电工程 源云
17 中节能海西大柴旦锡铁山并 新能20MWp 第五批 1309.23 217.91 2130.20 864.72 4522.06 2098.64 2203.96 2202.88 1910.15 8415.63网光伏三期 发电工程 源云
中节能太阳能科技海西德令
18新能哈并网光伏发电项目一期第六批640.19115.231185.72467.902409.041112.731187.011183.06868.694351.49
10.0MW 源云发电工程
19德令哈20兆瓦并网光伏发电2020新能年补贴清单-5424.371636.98928.307989.652018.872355.472402.031718.468494.83
项目源云
20德令哈30兆瓦并网光伏发电2020新能年补贴清单-6291.222047.751147.849486.812791.552934.622868.902234.3110829.38
项目源云
21 中节能吴忠太阳山并网光伏 新能10MW 第二批 637.27 347.86 802.55 475.81 2263.49 1132.34 1116.29 1153.47 872.83 4274.93发电工程 源云
22 中节能吴忠太阳山并网光伏 新能20MWp 第三批 1304.03 712.27 1644.77 972.78 4633.85 2263.45 2263.85 2369.89 1738.06 8635.25二期 发电工程 源云
23 中节能中卫太阳山并网光伏 新能50MWp 第三批 3868.93 1802.06 721.64 - 6392.63 5862.61 5865.87 6025.47 4485.32 22239.27三期 发电工程 源云
24 中节能尚德石嘴山并网光伏 新能10MW 第二批 680.28 335.25 135.69 - 1151.22 1096.59 1129.01 1107.28 832.01 4164.89发电工程 源云
1-25报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年年1-9合计2020年2021年2022
2023年1-9年合计月月
25 中节能石嘴山并网光伏二期 新能20MWp 第四批 1181.73 577.99 1345.89 787.62 3893.23 1890.48 1922.43 1894.58 1424.39 7131.88发电工程 源云
中节能（石嘴山）光伏农业科
26新能技石嘴山惠农光伏农业电站第六批1187.64580.501353.14786.553907.831902.181929.781882.601392.687107.24
20.0MW 源云项目 发电工程
中节能阿拉善盟孪井滩生态内蒙
27 移民示范区并网光伏 10MWp 第三批 古电 253.15 246.34 - 2805.23 3304.72 1184.46 1184.70 1196.63 906.07 4471.86
发电工程力内蒙
28 中节能阿拉善孪井滩并网光50MWp 第四批 古电 1044.39 587.84 - 12171.83 13804.06 5101.64 5019.51 5013.55 3752.53 18887.23伏二期 发电工程
力内蒙
29 中节能孪井滩三期 50MWp光10MWP 第七批 古电 2619.50 150.63 - 2652.66 5422.79 1055.90 1088.76 1086.48 685.06 3916.20伏并网发电项目一期
力丰镇市中节能太阳能科技有内蒙
30限公司光伏农业科技大棚第七批古电7045.44381.87-7501.3114928.623119.903003.863186.842305.1111615.71
30MWp太阳能光伏发电项目 力
中节能中卫太阳能发电沙坡
31 新能头一期光伏电站项目 20.0MW 第六批 1079.27 593.12 237.89 - 1910.28 1971.32 2010.05 2014.76 1579.68 7575.81
源云发电工程
32 中节能中卫二期 20MWp光伏 新能第七批 973.56 543.86 216.22 - 1733.64 1795.00 1904.05 1811.26 1393.15 6903.46
电站项目源云
33中节能中卫三期光伏电站项新能第七批763.39263.51633.40375.982036.28899.23848.01905.91696.863350.01
目源云中节能大荔光伏农业科技渭
34新能南光伏农业科技大棚电站第六批916.95572.164513.49914.306916.901487.461529.941567.851191.795777.04
21.81MW 源云发电工程
内蒙古香岛宇能农业有限公内蒙古电力(集内蒙
35司土右旗农业产业化基地团)有限责任公古电12361.26642.17--13003.435432.515431.495496.084149.7420509.82
65MW太阳能光伏建筑一体 司首批补贴清单 力
1-26报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台20202023年2023年1-9年2021年2022年1-9合计2020年2021年2022年合计月月化项目中节能平罗光伏农业科技石
36新能嘴山光伏农业科技大棚项目第六批1020.68504.191174.16690.413389.441640.961668.751662.071235.396207.17
20.0MW 源云发电工程
中节能鄂尔多斯达拉特光伏内蒙古电力(集内蒙
37发电应用领跑基地2号团)有限责任公古电1017.311399.13--2416.441299.271192.141295.75911.064698.22
100MW项目 司首批补贴清单 力
宁夏中卫长河新能源沙坡头
38 光伏电站项目 20.0MW 新能发电 第六批 1176.24 583.27 233.40 - 1992.91 1918.87 1956.90 1970.53 1507.56 7353.86
源云工程
39 盐池县光大 15MWp光伏电站 2021年补贴清单 新能 - 755.29 - - 755.29 1292.05 1310.34 1313.68 986.77 4902.84
项目第一批源云
40 宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 2021年补贴清单 新能 - 731.87 - - 731.87 1261.43 1277.09 1286.21 964.52 4789.25
光伏电站项目第一批源云
41 宁夏江山新能源 15MWp光伏 2021年补贴清单 新能 - 495.62 - - 495.62 842.60 852.96 860.39 646.89 3202.84
电站项目第一批源云
42 宁夏中利牧晖新能源有限公 2021年补贴清单 新能95MWp - 2571.20 - - 2571.20 5811.26 5757.09 5898.32 4212.45 21679.12司同心 光伏发电项目 第一批 源云
固原中能振发原州区 30MWp43新能光伏电站项目（一期、二期、第六批1443.58779.541828.101123.125174.341855.792652.612723.412072.959304.76源云
三期）
44中能振发原州区二期光伏电2020年补贴清单新能252.33771.15278.34-1301.821278.931802.101734.731327.106142.86
站项目第六批源云海原县振原光伏发电中卫三
45 河镇光伏电站项目 30.0MW 新能第六批 - 777.68 318.64 - 1096.32 - 2721.26 2779.11 2112.01 7612.38
源云发电工程
中节能(临沂)光伏农业科技河
46新能东光伏农业科技大棚电站项第六批934.93532.502452.53457.974377.931101.121149.561182.00983.364416.04
目 20.0MW 源云发电工程
1-27报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月
47 中节能德州经济开发区并网 新能10MWp 第三批 706.66 397.07 1909.78 366.52 3380.03 902.73 902.83 942.19 753.39 3501.14光伏 发电工程 源云
48费县朱田60兆瓦一期20兆瓦新能第七批897.18511.082410.50437.394256.151084.211147.831131.29924.754288.08
光伏发电项目源云
中节能光伏农业科技(招远)烟
49 新能台蚕庄太阳能光伏 9.8MW发 第六批 419.49 237.90 1073.35 183.92 1914.66 481.57 482.99 474.14 422.95 1861.65
源云电工程
50中节能怀来20兆瓦光伏农业2020年补贴清单新能1634.891286.455857.53561.459340.321592.701547.941543.011163.985847.63
科技大棚电站项目第九批源云
51沧州南皮新拓30兆瓦光伏并新能第七批1508.55825.107073.48748.6510155.782262.932180.872132.061698.088273.94
网发电项目源云
52中节能吉林镇赉49.8兆瓦光2021年补贴清单新能-372.433330.87252.653955.95788.73732.96744.52580.552846.76
伏并网发电项目第十四批源云
53中节能太阳能科技股份有限2020年补贴清单新能1029.65275.18315.08-1619.91798.93719.22751.90547.742817.79
公司地面光伏发电项目第五批源云
54白城光伏发电领跑奖励激励2021年补贴清单新能
基地(2019)5--91.23-91.2311.66108.56108.9882.92312.12号项目第二十批源云
55 中节能(汾阳)光伏农业科技吕 新能50MW 第六批 2636.02 1356.25 11149.95 - 15142.22 3769.32 3893.28 3994.90 3055.18 14712.68梁 光伏发电工程 源云
56中节能大同光伏基地一期南2020年补贴清单新能9497.245297.72--14794.963860.443781.804093.853089.9014825.99
郊节能光伏项目第四批源云中节能运城芮城县光伏领跑
57 2020年补贴清单 新能技术基地斜坡 50MW光伏发 4429.65 2492.20 - - 6921.85 2655.95 2840.21 2907.35 2215.65 10619.16
第四批源云电项目
58 中节能新泰 20MW光伏发电 新能第七批 1239.00 715.31 3254.94 595.05 5804.30 1489.25 1533.02 1528.38 1224.42 5775.07
项目源云
59中节能（新泰）二期18.5兆瓦2021年补贴清单新能-622.533460.53368.694451.75918.61957.59945.83734.153556.18
光伏电站项目第十六批源云
60中节能(新泰)三期10兆瓦光2021年补贴清单新能-368.001973.30209.872551.17480.03497.37498.73385.021861.15
伏电站项目第十六批源云
1-28报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月中节能新泰40兆瓦一期20兆
612021年补贴清单新能瓦光伏农业科技大棚电站项-670.663690.98369.344730.98954.171003.08987.26756.573701.08
第十六批源云目
622021年补贴清单新能中节能平原一期光伏项目-163.14681.56-844.701410.361399.801414.771131.635356.56
第二十批源云
63淄博中阳太阳能科技有限公新能20第七批1073.87618.29323.84-2016.001303.071334.561329.921034.695002.24司寨里兆瓦光伏发电项目源云
中节能（乐平）光伏农业科技
64新能景德农业大棚光伏电站第六批646.77341.843047.73153.974190.31951.391005.11474.20601.313032.01
20.0MW 源云发电工程
65中节能莲花县太阳能光伏电新能第七批1718.34890.517848.09934.7611391.702596.272608.822335.822182.589723.49
站项目源云
66中节能（贵溪）园林科技光伏新能第七批1115.22328.093027.44401.504872.25275.161158.781137.10921.003492.04
电站项目源云
67中节能贵溪对门山二期光伏2020年补贴清单新能1156.86868.41567.82-2593.093565.362936.602846.902253.7711602.63
项目第三批源云
68中节能万年湖云光伏电站一2020年补贴清单新能(1)122.79689.175472.86414.906699.721060.961133.011501.78957.434653.18期第三批源云
69中节能万年湖云光伏电站一2020年补贴清单新能(2)313.981762.2513994.521060.9217131.672712.952897.203842.762448.2311901.14期第三批源云
70 中节能万年湖云二期 20MWp 2020年补贴清单 新能 82.46 480.73 3985.85 372.59 4921.63 1021.96 1053.98 1293.89 886.78 4256.61
渔光互补光伏电站第三批源云
中节能荒湖农场 200MW渔光
71 2021年补贴清单 新能互补光伏电站一期 100MW建 - 437.46 126.13 - 563.59 59.02 347.33 293.49 260.73 960.57
第六批源云设项目中节能太阳能科技库尔勒巴
72新能音郭楞州光伏并网发电项目第六批195.36375.773011.99593.164176.281653.881799.981685.501332.776472.13
源云
一期 20.0MW发电工程
73 中节能太阳能科技巴音郭楞 新能20MW 第六批 207.77 421.63 3347.74 622.96 4600.10 1706.44 1939.24 1769.26 1446.85 6861.79州轮台一期 光伏并网 源云
1-29报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年年1-9合计2020年2021年2022
2023年1-9年合计月月发电工程
74中节能轮台二期30兆瓦光伏2020年补贴清单新能-4179.145137.64880.0710196.852385.482742.032505.342070.899703.74
并网发电项目第八批源云乌什风凌电力科技公司阿克
75 苏一期 30MW 新能光伏并网发电 第六批 307.93 643.20 724.90 - 1676.03 2300.93 2850.18 2612.87 2007.45 9771.43
源云工程
76乌什风凌电力科技有限公司2020年补贴清单新能20-1280.07413.30-1693.371377.931700.871593.891250.655923.34二期兆瓦光伏发电项目第八批源云
77 舒奇蒙光伏发电公司阿克苏 新能10MWp 第五批 84.94 179.22 1548.28 298.90 2111.34 730.08 943.08 850.88 678.61 3202.65并网光伏 发电工程 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏
78 新能并网光伏二期 20MWp发电工 第五批 169.94 357.14 3160.95 600.35 4288.38 1452.27 1910.43 1713.46 1346.09 6422.25
源云程
79阿克苏舒奇蒙光伏发电阿克新能
苏三期 30.0MW 第六批 235.73 658.58 4662.38 894.00 6450.69 2271.70 2867.67 2551.49 2009.32 9700.18发电工程 源云
80 阿克苏融创光电科技阿克苏 新能20.0MW 第六批 141.65 350.49 3217.39 595.94 4305.47 1485.70 1882.77 1699.36 1377.01 6444.84光伏并网 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技光伏并
81 网发电项目二期 30.0MW 新能发 第六批 212.48 525.75 4683.68 893.91 6315.82 2228.89 2823.52 2548.81 2072.47 9673.69
源云电工程阿克苏融创光电科技阿克苏
82 三期 30.0MW 新能光伏并网发电 第六批 151.13 404.57 679.89 - 1235.59 2149.52 2737.94 2488.79 1962.29 9338.54
源云工程
83中节能阿克苏柯坪20兆瓦光2020年补贴清单新能1011.521494.89443.79-2950.201374.401794.271598.761264.526031.95
伏并网发电项目第三批源云新疆中节能太阳能科技新疆兵团
84 兵团霍尔果斯一期 30.0MW发电 第六批 1607.12 845.58 2248.58 6701.10 11402.38 2667.81 2709.99 1624.56 3836.07 10838.43
财政工程局
1-30报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月
2020年新疆生产新疆
85 中节能四师 63团二期 20MW 建设兵团可再生 兵团 - - 434.08 2626.10 3060.18 1643.39 1757.64 1305.04 1742.44 6448.51
光伏发电项目能源发电项目补财政贴清单局新疆
86 奎屯绿能七师131团光伏农业 兵团20MW 第七批 1794.43 1841.00 1547.95 1650.63 6834.01 1612.28 814.43 1345.15 1495.17 5267.03一体化一期 项目 财政
局
87 中节能吐鲁番鄯善并网光伏 新能20MWp 第三批 262.00 543.97 3537.26 953.05 5296.28 2288.76 2384.54 2326.88 1897.87 8898.05一期 发电工程 源云
中节能太阳能吐鲁番鄯善光
88 新能伏并网发电项目二期 20.0MW 第六批 247.82 436.50 555.57 - 1239.89 2030.71 2068.36 1947.07 1573.29 7619.43
源云发电工程
89 中节能新疆哈密景峡 50MWp 2020年补贴清单 新能 - 2238.56 - - 2238.56 4952.63 5298.61 4843.81 4109.04 19204.09
光伏发电项目第八批源云
90中节能太阳能科技哈密有限2020年补贴清单新能-0.02295.66-295.681852.621940.121797.961419.867010.56
公司光伏发电项目第八批源云
91 叶城枫霖电力科技喀什 新能20MW 第六批 154.13 285.79 462.04 - 901.96 1540.25 1847.03 1623.29 1071.58 6082.15光伏并网发电工程 源云
92贵州省2020年南方关岭县普利农业光伏电站94.921541.96417.381000.443054.70794.78927.96896.48704.813324.03
首批补贴清单电网中节能京沪高铁上海虹桥铁
93 新能路客站 6.69MWp并网光伏发 第三批 406.07 283.44 45.82 - 735.33 378.81 388.18 399.11 292.72 1458.82
源云电工程中节能无锡江阴海港国际物
94新能流公司仓库屋顶并网光伏第四批116.5173.62305.4787.33582.93118.23116.58141.69105.75482.25
2MWp 源云发电工程
95 中节能盐城射阳滩涂并网光 新能20MWp 第四批 1671.01 1024.68 4266.03 1143.57 8105.29 1689.75 1805.70 1774.19 1314.05 6583.69伏 发电工程 源云
96中节能东台地面滩涂并网光第四批新能1969.561229.955208.271423.979831.752079.202255.542240.951587.448163.13
1-31报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台20202023年年2021年2022年1-9合计2020年2021年2022
2023年1-9年合计月月
伏 30MWp发电工程 源云
97 中节能江苏东台地面滩涂并 新能30MWp 第四批 1969.56 1229.95 472.07 - 3671.58 2079.20 2255.54 2240.95 1587.44 8163.13网光伏二期 发电工程 源云
中节能东台太阳能发电盐城
98 新能光伏发电项目(三期)9.8MW 第六批 633.31 395.54 151.24 - 1180.09 663.10 718.56 715.67 522.17 2619.50
源云发电工程中节能东台太阳能发电盐城
99 光伏发电项目(四期)9.0MW 新能第六批 581.61 363.25 138.89 - 1083.75 608.97 659.90 657.25 479.55 2405.67
源云发电工程中节能太阳能科技扬州有限
100 公司 20MWp 新能渔光互补光伏发 第七批 493.67 323.69 149.85 - 967.21 638.41 671.52 726.84 502.49 2539.26
源云电项目中节能太阳能科技扬州有限
101 新能公司 20MWp渔光互补光伏发 第七批 253.36 163.81 75.66 - 492.83 322.75 339.81 354.56 262.83 1279.95
源云电二期工程项目
102 中节能兴化一期 5MWp渔光 新能第七批 327.19 205.53 77.28 - 610.00 345.16 358.56 381.17 273.02 1357.91
互补并网发电项目源云
103中节能兴化太阳能发电有限2021年补贴清单新能
公司(二期)--202.14-202.14516.20531.03574.27412.992034.49第二十二批源云杭州舒能电力科技有限公司
104 82MWp 新能渔光互补光伏发电项 第七批 5571.88 2175.03 11108.22 1581.04 20436.17 4485.67 4870.23 4681.47 3769.89 17807.26
源云目
105宁波镇海岚能新能源科技有2021年补贴清单新能-3775.1214820.831441.4720037.424364.245049.624280.393537.9517232.20
限公司第十二批源云
106宁波镇海凌光新能源科技有2021年补贴清单新能-514.7112481.571029.8414026.123170.953616.703063.692477.8312329.17
限公司第十二批源云
107慈溪风凌新能源科技有限公2020年补贴清单新能-6301.0123886.631947.3232134.965405.685984.495860.324507.6521758.14
司第八批源云
108慈溪舒能新能源科技有限公2020年补贴清单新能-6459.9424303.981926.4432690.365436.845957.245810.534556.4721761.08
司第八批源云
1-32报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020202120222023年年年年1-9合计2020年2021年2022
2023年1-9年合计月月
109慈溪百益新能源科技有限公2021年补贴清单新能-1891.40.9250.391205.5510455.943362.243677.923626.672903.9813570.81
司第五批源云
110慈溪协能新能源科技有限公2021年补贴清单新能-1852.599092.931198.0912143.613318.393629.343604.152851.0613402.94
司第二批源云中节能浙江省嘉兴“五水共
111 新能治”30mwp光伏发电示范项 第七批 2345.65 905.58 4533.25 635.81 8420.29 1784.19 1897.94 1891.67 1468.05 7041.85
源云目
112嘉善陶庄镇南夏墓荡35兆瓦2020年补贴清单新能-385.15868.74-1253.891994.782094.922076.251638.867804.81
渔光互补光伏电站项目第八批源云
113嘉善天凝镇六百亩荡20兆瓦2020年补贴清单新能-1073.064940.23379.326392.611078.441144.031115.46902.704240.63
渔光互补光伏电站项目第八批源云
114嘉善陶庄镇夏墓荡70兆瓦渔2020年补贴清单新能-4531.7917146.241411.9623089.993995.714196.104158.913282.5615633.28
光互补光伏电站项目第八批源云
1152021年补贴清单新能中节能长兴吕山光伏项目-4252.331475.06-5727.393381.543573.263540.572513.0213008.39
第五批源云
116 中节能安徽巢湖 2*20MW光 新能20 第七批 629.60 422.13 3154.46 407.55 4613.74 1067.23 1140.85 1201.46 911.37 4320.91伏发电项目（一期 兆瓦） 源云
117 中节能寿县正阳关一期 2020年补贴清单 新能20MWp - 221.91 1562.06 160.46 1944.43 - 1936.38 475.91 350.59 2762.88光伏发电项目 第八批 源云
118 中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷 2020年补贴清单 新能70MW 4974.24 1089.19 2049.03 - 8112.46 2595.09 2688.39 2722.41 2206.01 10211.90区 光伏发电项目 第三批 源云
兰溪绿能太阳能科技有限公119 2020年补贴清单 新能司 20MWp光伏发电项目（一 - 769.54 396.60 - 1166.14 957.80 1067.01 1114.23 778.08 3917.12
第八批源云
期）兰溪绿能太阳能科技有限公
120 司 20MWp
2020年补贴清单新能光伏发电项目（二-769.54396.60-1166.14957.801067.011114.23778.083917.12
第八批源云
期）兰溪绿能太阳能科技有限公
121 司 20MWp 2020年补贴清单 新能农光互补光伏电站 - 800.88 391.85 - 1192.73 994.86 1101.54 1189.13 854.83 4140.36
第八批源云
（三期）
1-33报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2020年2021年20222023年2023年1-9年1-9合计2020年2021年2022年合计月月
合计126431.65129350.57349179.9192719.65697681.78244857.23263157.04256663.28200543.14965220.69
1-34（四）纳入国补目录与纳入补贴合规项目清单的联系与区别根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），光伏发电项目符合可再生能源补助资金的，在申请通过后将列入可再生能源电价附加资金补助目录，即纳入国补目录。
国家相关机构及电网公司会定期对外公示已纳入国补目录的项目，国家根据纳入国补目录的情况对相关企业发放国补资金。
2022年3月，根据国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，对发电企业截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目要求开展自查工作。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年
3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发
电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生
能源发电补贴自查核查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（以下简称“第一批合规清单”）。目前可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
截至本问询函回复出具日，发行人在运营项目中已纳入国补目录的集中式项目共计121个，其中75个项目被纳入国家电网和南方电网公布的第一批合规清单（另有2个尚未纳入国补目录但已通过国补核查的项目，合计77个项目已纳
入第一批合规清单），46个项目尚未被纳入第一批合规清单，目前仍在审核中。
二、发行人尚未纳入第一批合规清单所涉及项目的具体情况
（一）尚未纳入第一批合规清单的项目情况
发行人已纳入国补目录的121个项目中，尚未纳入第一批合规清单的项目共计46个，已累计取得国补资金277542.23万元，于报告期末应收取的国补资金余额为456091.39万元。截至本问询函回复出具日，46个项目尚未有最终核查
1-35结论，预计后续可取得补贴金额不会超过发行人确认的应收国补金额。
单位：万元
2023.9.30截至2023.9.30是否纳入国截至累
序号项目名称应收国补资金补目录计取得国补资金余额
1敦煌力诺太阳能电力有限公司敦煌20兆瓦并网光是734.286640.72
伏发电项目
2 中节能中卫太阳山并网光伏三期 50MWp发电工程 是 42879.92 29423.94
3 中节能尚德石嘴山并网光伏 10MW发电工程 是 10843.80 5496.00
4 中节能中卫太阳能发电沙坡头一期光伏电站项目20.0MW 是 11598.94 10112.95发电工程
5 中节能中卫二期 20MWp光伏电站项目 是 7902.04 8845.24
6内蒙古香岛宇能农业有限公司土右旗农业产业化基
地 65MW 是 26454.19 27988.62太阳能光伏建筑一体化项目
7 中节能鄂尔多斯达拉特光伏发电应用领跑基地 2号100MW 是 2416.44 4343.69项目
8 宁夏中卫长河新能源沙坡头光伏电站项目 20.0MW 是 11545.54 9682.62
发电工程
9 盐池县光大 15MWp光伏电站项目 是 755.29 8964.12
10 宁夏盐池兆亿新能源 15MWp光伏电站项目 是 731.87 8720.13
11 宁夏江山新能源 15MWp光伏电站项目 是 495.62 5872.81
12 宁夏中利牧晖新能源有限公司同心 95MWp光伏发 是 2571.20 34548.87
电项目
13中能振发原州区二期光伏电站项目是1301.8110189.66
14 海原县振原光伏发电中卫三河镇光伏电站项目30.0MW 是 14996.86 13319.75发电工程
15中节能太阳能科技股份有限公司地面光伏发电项目是1619.914423.50
16白城光伏发电领跑奖励激励基地(2019)5号项目是91.23307.17
17中节能大同光伏基地一期南郊节能光伏项目是14794.9617674.85
18 中节能运城芮城县光伏领跑技术基地斜坡 50MW光 是 6921.85 11475.47
伏发电项目
19中节能平原一期光伏项目是844.6911049.44
20淄博中阳太阳能科技有限公司寨里20兆瓦光伏发是5029.446552.68
电项目
21中节能贵溪对门山二期光伏项目是2593.0913583.35
22 中节能荒湖农场 200MW渔光互补光伏电站一期100MW 是 563.59 521.86建设项目
23 乌什风凌电力科技公司阿克苏一期 30MW光伏并网 是 8364.66 14909.99
发电工程
24乌什风凌电力科技有限公司二期20兆瓦光伏发电是1693.378734.73
项目
25 阿克苏融创光电科技阿克苏三期 30.0MW光伏并网 是 8819.68 14116.56
发电工程
26中节能阿克苏柯坪20兆瓦光伏并网发电项目是2950.199166.28
27 中节能太阳能科技新疆兵团霍尔果斯一期 30.0MW 是 16825.24 5565.50
发电工程
1-36截至2023.9.30
是否纳入国截至2023.9.30累序号项目名称应收国补资金补目录计取得国补资金余额
28 中节能四师 63团二期 20MW光伏发电项目 是 3060.18 7809.54
29 中节能太阳能吐鲁番鄯善光伏并网发电项目二期20.0MW 是 7603.07 11410.00发电工程
30 中节能新疆哈密景峡 50MWp光伏发电项目 是 2238.56 30145.03
31中节能太阳能科技哈密有限公司光伏发电项目是295.687679.50
32 叶城枫霖电力科技喀什 20MW光伏并网发电工程 是 5225.09 9223.62
33 中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp并网 是 4078.25 1731.09
光伏发电工程
34 中节能江苏东台地面滩涂并网光伏二期 30MWp发 是 17957.15 10104.22
电工程
35 中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目(三)9.8MW 是 4078.26 3250.29期 发电工程
36中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目(四
期)9.0MW 是 3896.57 2984.96发电工程
37 中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp渔光互补 是 1756.94 3208.66
光伏发电项目
38 中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp渔光互补 是 887.69 1625.45
光伏发电二期工程项目
39 中节能兴化一期 5MWp渔光互补并网发电项目 是 1304.17 1685.93
40中节能兴化太阳能发电有限公司(二期)是202.142631.52
41嘉善陶庄镇南夏墓荡35兆瓦渔光互补光伏电站项是1253.9013380.88
目
42中节能长兴吕山光伏项目是5727.3922432.12
43 中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70MW光伏发电项目 是 8112.47 7640.04
44 兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp光伏发电项 是 1166.14 5553.67
目（一期）
45 兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp光伏发电项 是 1166.14 5553.67
目（二期）
46 兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp农光互补光 是 1192.73 5810.64
伏电站（三期）
合计46个277542.23456091.39
目前可再生能源补贴核查工作尚未全部完成，上述46个未纳入第一批合规清单的项目尚未有最终核查结论。
（二）同行业可比公司披露的尚未纳入合规清单项目存在问题及涉及的会计处理经查询，同行业可比公司披露了有关国补核查情况的上市公司和拟上市公司主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华电新能源集团股份有限公司（上市审核中）、晶科电力科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、中
1-37闽能源股份有限公司、新特能源股份有限公司（上市审核中）、广西北部湾陆海
新能源股份有限公司（上市审核中）、无锡市太极实业股份有限公司和安徽江南化工股份有限公司等。
上述公司中，共计5家公司披露了针对未纳入第一批合规清单项目进行相关会计处理的情况，主要包括两种情况，一是公司收到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，二是拟上市公司基于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试。其余上市公司均未披露针对未纳入第一批合规清单的事项进行会计处理。
已进行会计处理的同业可比公司涉及问题主要包括“项目并网”相关情况、
“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况等。具体如下：
单位：亿元调整后补贴收入确认情调减收入计提资产减公司简称调整原因况金额值损失金额
“项目并网”问题：
1、公司对可再生能源发电项目是否满
足纳入补贴清单的要求进行合理判断；1、基于谨慎性，对10个
2、根据自查报告及核查进展，对“全项目未确认过补贴收入容量并网”概念提出之后，仍未实现全2、7个项目冲减部分补贴2.663.12容量并网的项目进行判断，不确认或者收入调减可再生能源补贴收入；3、15个项目冲减全部补
3、根据发改委下发的调整或废止可再贴收入
生能源项目上网电价批复文件通知，调减可再生能源补贴收入
“装机容量”问题：
对于实际并网容量超过纳入国家补贴45个项目均冲减部分补2.62-
范围规模与备案容量中较低者的部分，贴收入按比例核减可再生能源补贴收入
华电新能“年度规模”问题：1个项目冲减全部补贴收
收到发改委废除电价的通知以及退款0.590.37入通知
剩余未纳入第一批合规清单项目中：
1、有19个项目可能涉及“项目并网”问题，但由于该等项目于“全容量并网”概念和具体认定办法前实现并网发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴，并且项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审共计77个项目不作处理--核，公司现有补贴收入确认依据充分
2、有7个项目可能涉及“年度规模”问题，其中5个已纳入国补目录，但公司尚未收到地方发改委的废除或调整
电价通知，鉴于此类项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公
1-38调整后补贴收入确认情调减收入计提资产减
公司简称调整原因况金额值损失金额司现有补贴收入依据充分；2个项目尚
未纳入国补目录，但公司判断建设手续合规，建设满足备案文件要求，项目已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间等符合相关规定，预计不存在问题
3、其余项目未披露存在涉及调减补贴
收入风险的问题对9个电站项目预计降低或取消电价补贴对应的应收账款中未纳入第一批合规项目清单的12个项累计已确认补贴电费收增值税销项目中，公司预计有8个项目因可能被认入冲减营业收入，并对预税额计提信定为未在规定时间内全容量并网，1个计无法收回的应收电费用减值损失电站项目因未纳入国家年度可再生能补贴款中对应的增值税8.240.93；
源项目建设计划和规模存在一定瑕疵，销项税全额计提信用减对存在减值新特能源
可能存在无法获取或无法全额获取发值损失，对存在减值迹象迹象的资产电补贴的风险的相关电站资产组（固定组计提减值资产、无形资产及使用权准备3.23
资产）进行减值测算其他3个未纳入第一批合规清单的项目
预计公司仍按照原补贴电价确认可再3个项目不作处理--生能源发电补贴收入按照谨慎性原则冲减相
陆海新能未披露1.07-关可再生能源补贴收入所涉电站已收电费补贴内蒙古自治区发展和改革委员会于202283及应收电费补贴合计年月日在官网刊登《关于废止80670.47尚未收回的万元，其中不含部分可再生能源项目上网电价批复文70220.79应收电费计税金额为万元，件的通知》（内发改价费字〔2022〕1021对应的增值税10449.68提信用减值号），通知要求各盟市发改委废止审计损失3.48；
万元。根据通知要求需退中发现的部分未纳入年度建设规模和计提固定资
回已收电费补贴，基于财太极实业擅自变更投资主体的上网电价批复文3.54产减值准备
务谨慎性原则，公司对已件。以上电价批复废止涉及子公司十一收电费补贴35439.41
3.51、无形资
万
科技下属内蒙地区巴拉贡、胜利、红牧产减值准备
5元（不含税）冲减当期营二期、九十九泉、巴音二期个电站。0.01、使用权业收入，对于尚未收回的并根据《关于追回违规领取可再生能源资产减值准应收电费补贴34781.38电价附加补助资金的通知》文件精神，备0.16万元（不含税）单项计提对涉及电站的已收取电费补贴缴回信用减值损失根据公司于2023年2月16日收到的内
蒙古财政厅、内蒙古发改委、内蒙古能源局组成的领导小组下发《关于内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特后旗
50MW 冲减 2022年度营业收入光伏发电项目违规领取可再生
江南化工31862.74万元，影响归母3.19-能源发电中央补贴资金问题的认定及
50MW 净利润 31862.74万元处置意见》认定乌拉特后旗 光
伏发电项目存在未纳入规模管理、备案
文件失效问题，将该项目移出补贴清单，需退回已申领的补贴资金
（三）排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存
在的相同或类似问题，并根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响截至本问询函回复出具日，通过与同行业其他可比公司披露的尚未纳入合规
1-39清单的项目情况比对分析，发行人尚未纳入第一批合规清单的46个项目，其中
20个项目存在相同或类似问题，具体包括：5个项目在“全容量并网”概念和具
体认定办法（2020年）公布之前已经实现并网发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴；12个项目存在实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的情况；3个项目同时存在上述两项问题。
极端情况下，假设上述20个项目未来均发生国补收入核减的情况，将影响补贴收入的累计金额为17413.24万元，占发行人报告期内累计营业收入的比例为0.63%；影响净利润累计金额为13059.93万元，占发行人报告期内累计净利润的比例为2.59%，占比较低，预计不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会构成本次发行障碍。
具体情况如下：
累计影响
/根据谨慎性累计影响金根据谨慎性相同金额占发涉及根据谨慎性原则测原则测算补额占发行人原则测算净类似发行人实际情行人报告电站算对补贴收入的影贴收入的累报告期内累利润累计影问题况期内累计个数响情况计影响金额计营业收入响金额情况净利润的（万元）的比例（万元）比例项目主要于“全容量并同行业公司如华电网”概念和具“项新能未做调整，发体认定办法前
目并8行人按照最谨慎性实现并网发电，15000.080.54%11250.062.23%网”问原则，测算影响可项目按照“并题再生能源补贴收入网”或“投数据运”的时间享受电价补贴发行人实际并发行人按照最谨慎
网容量超出备性原则，对于实际“装案容量的情况并网容量超过纳入机容15均为组件、逆变国家补贴范围规模2413.160.09%1809.870.36%量”问器型号原因，无与备案容量中较低题法完全匹配备者的部分，按比例案容量，存在部核减可再生能源补分“零头超装”贴收入
合计2017413.240.63%13059.932.59%
注1：3个项目同时存在上述两项问题，根据问题类型分别计算影响。
注2：按照企业所得税率25%模拟测算利润影响数据。
鉴于目前国补核查工作尚未全部完成，发行人仅基于谨慎性原则针对上述情况对收入及净利润的影响开展相关模拟测算，最终补贴是否涉及退回或减少取决于国家的相关政策或通知。
1-401、存在“项目并网”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
“项目并网”问题主要系国家相关政策概念处于逐步清晰的过程。根据财政部2020年11月18日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），要求项目执行全部建成投运时间的上网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法。我国新能源发电行业分别从2013年和2015年开始逐步实施光伏、风电上网电价退坡机制，逐步降低补贴标准，而相关配套文件基本都要求发电项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴，仅对海上风电项目提出了需全部机组投运，方可享受对应电价，但对“并网”“投运”是否为全部“并网”“投运”并未明确。
发行人有8个项目，为“全容量并网”概念和具体认定办法公布之前实现并网发电并按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴。参考同业华电新能，该等项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有可再生能源补贴收入确认依据充分。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。针对该等8个项目，假设发行人严格按照“全容量并网”时间相关政策要求进行谨慎性测算，对收入的影响如下：
单位：万元根据谨慎性原则测算收入影响金额类型涉及电站数量
2023年1-9月2022年2021年2020年2019年及以前合计
“项目并网”8个2327.102940.462837.532656.044238.9515000.08
2、存在“装机规模”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响根据《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕853号，以下简称“853号文”）的规定，关于太阳能发电项目，纳入补贴范围的“项目容量”按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定。
1-41根据“853号文”最新规定，发行人有15个项目存在实际并网容量超过备案容量的情况，均系由于组件、逆变器型号无法完全匹配备案容量，存在部分“零头超装”，超装比例较低。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。针对该等15个项目，假设发行人严格按照“853号文”的相关规定进行谨慎性测算，对收入的影响测算如下：
单位：万元根据谨慎性原则测算收入影响金额类型涉及电站数量
2023年1-9月2022年2021年2020年2019年及以前合计
装机规模15个251.67347.67339.54300.451173.832413.16
（四）假设发生补贴退回的会计处理及对本次发行的影响
1、假设发生补贴退回的会计处理经查询，同行业可比公司对补贴收入调整的情况主要包括两种，一是公司收到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，根据通知要求进行冲减收入的会计处理，冲减当期营业收入；二是公司基于对政策的理解及核查进展，结合谨慎性原则，做出关于调减补贴收入的最佳会计估计，冲减当期营业收入；并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，如存在减值，当期计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定:“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出:“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取
1-42得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”基于发行人收入确认是有相关依据的，假设发生补贴退回情况，应采用未来适用法进行会计处理，累计确认电费补助应冲减当期损益，会计处理为：
借：主营业务收入
贷：应收账款或银行存款
如发电项目资产可收回金额低于资产组账面价值，需计提减值，会计处理为：
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
2、假设发生补贴退回对本次发行的影响
基于上述会计处理原则，假设发生补贴退回，将冲减2023年度营业收入和净利润，对报告期内净利润、加权平均净资产及加权平均净资产收益率的影响如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年调整前各期收入644406.35923638.47702681.90530500.57
调整前各期归母净利润144952.48138779.19118915.93102797.48
测算补贴收入的影响金额-17413.24---对当期归母净利润影响（收*0.75-13040.70---入）
考虑影响后归属于上市公司131911.78138779.19118915.93102797.48股东的净利润
考虑上述影响后加权平均净2228357.091796403.811442841.791365198.77资产
考虑上述影响后加权平均净7.82%（年化）7.73%8.25%7.53%资产收益率考虑上述影响并扣除非经常
性损益后加权平均净资产收7.55%（年化）7.21%7.43%7.16%益率经测算，公司2020年度至2022年度加权平均净资产收益率平均为7.27%，1-43公司2021年度至2023年1-9月（年化）加权平均净资产收益率平均为7.40%，
满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的发行条件，不会对本次发行产生重大不利影响。
三、补充披露情况发行人在募集说明书（修订稿）第1-1-2页“一、重大风险提示（一）可再生能源补贴政策变化的风险”中披露并补充披露风险如下：
“（一）可再生能源补贴政策变化的风险2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；
同年9月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022年10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性。若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。针对已纳入国补目录但尚未纳入第一批合规清单的46个项目，发行人根据谨慎性1-44原则进行影响测算，假设发生补贴退回情况，采用未来适用法进行会计处理，
对发行人2023年度收入影响金额17413.24万元，占发行人2023年度1-9月份营业收入比例约2.70%；对发行人2023年度净利润影响金额为13059.93万元，占发行人2023年度1-9月份净利润比例约9.00%。”四、中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人及会计师核查程序
（1）查询并收集整理与可再生能源补贴及国补核查有关的政策，分析相关
政策内容、关键变化情况及对发行人的影响。
（2）审阅复核发行人可再生能源发电项目信息，包括项目名称、是否纳入
国补目录、公示情况以及是否纳入第一批合规清单等信息；查询、核对国补目录
公示文件，并对发行人已纳入国补目录的项目进行统计复核，并在相关管理平台进行查询和确认；收集并审阅发行人已纳入国补目录项目领取国补资金的情况，以及确认国补收入的情况。
（3）查询、核对第一批合规清单，并对发行人已纳入的项目数量进行复核；
收集并核查发行人已纳入第一批合规清单的项目领取国补资金的情况。
（4）对未纳入第一批合规清单的项目，查询、核查其领取国补资金的情况，以及确认国补收入的情况。
（5）查询同行业可比公司对国补核查相关情况的披露，收集并整理其国补核查过程中涉及到的项目问题及相关的会计处理；审阅发行人未纳入第一批合规
清单项目是否存在相同或类似问题，是否涉及到相同或类似的会计处理，评估相关会计处理对发行人业绩的影响及本次发行的影响。
2、核查结论经核查，保荐人和会计师认为，截至本问询函回复出具日，可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。
发行人已根据目前可再生能源补贴核查进展，结合对相关政策的理解并根据谨慎
1-45性原则，对与同行业可比公司存在相同或类似问题的项目进行相关影响测算，根
据测算结果，预计不会对经营业绩及本次发行产生重大不利影响。
1-46问题3
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚
进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，说明募投项目用地是否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
1-47回复：
一、就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；
（一）涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体情况及合规性
报告期内，发行人涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚尚在整改中，尚未完成退还土地、被没收或拆除建筑物，上述行政处罚涉及的会计处理情况如下：
序处罚罚款金额会计处理分录、金额及计处罚日期处罚事项及原因处罚内容
号对象（元）入的会计期间
1、责令退还非法占用的
3520.03平方米土地；
中节能因工程总包单位未按要
擅自在巢湖市坝镇湖2、没收在非法占用的土地上新
太阳能求施工，突破施工界限导1科技巢2020/01/10东行政村龙王山占用建的1242.51平方米建筑物和5.283520.0335200.00致，按总承包协议由工程亩（平方其他设施；湖有限
米）土地进行建设。3、对非法占用的3520.03总包单位承担，发行人未平方公司进行账务处理
米土地处以10元/平方米共计人民币35200元的罚款。
项目建设方案未经有中节能管理权限的河道主管兴化太
22020/09/08机关审查同意，在里责令于45日内纠正违法行为、阳能发-不涉及罚款
下河湖泊湖荡之一东采取补救措施。
电有限潭的管理范围内建成公司光伏发电设施。
中节能
阿拉善2021年：
3盟太阳2021/08/15未经批准非法使用草罚款11660元。11660.00借：营业外支出11660.00能发电原。
贷：银行存款11660.00有限公司中节能
（荔未取得合法用地批复
波）太手续，擅自在荔波县1、责令退还非法占用的土地；
阳能科28746.712023年：甲良镇新场村占用集、对非法占用平方米
4技有限2023/05/29体农用地8746.71平的集体农用地处以每平方米874671.00借：营业外支出
公司、100583405.56注
方米建设荔波县甲良元的罚款，共计人民币荔波县874671贷：银行存款583405.56农业光伏电站升压元。
开合新站。
能源有限公司
中节能未办理用地审批手续一、没收在非法占用土地上新2023年：
5（运2023/07/18占用大王镇小花村土建建筑物和其他设施；二、处336084000.00借：营业外支出84000.00城）太地平方米，进行以每平方米25元罚款，共计
阳能科升压站建设84000贷：预付账款84000.00元。
1-48序处罚罚款金额会计处理分录、金额及计
处罚日期处罚事项及原因处罚内容
号对象（元）入的会计期间技有限公司
注：关于序号4所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊66.7%，即583405.56元。
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定：“‘营业外支出’项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。”因此由行政处罚产生的罚款金额应当计入营业外支出。
上述行政处罚中，绝大部分行政处罚均按照会计准则的规定计入了营业外支出，仅中节能太阳能科技巢湖有限公司“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未计入营业外支出，主要原因为该项行政处罚因总包单位未按要求施工，突破施工界限，按总承包协议由工程总包单位中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司及苏州工业设备安装集团有限公司承担该笔支出，发行人并未承担该笔支出，因此发行人未进行账务处理，按照会计准则要求，发行人在支付该笔罚款时应做如下分录：
借：营业外支出35200.00元
贷：银行存款35200.00元
发行人在收到总包单位支付的该笔罚款时应做如下分录：
借：银行存款35200.00元
贷：营业外收入35200.00元
发行人未进行财务处理，但从最终结果来看，该笔罚款未进行财务处理未影响发行人财务报表数据，且该笔罚款金额仅为3.52万元，占发行人营业收入、净利润的比例极小，对发行人日常经营的影响较小。
综上，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行账务处理，但未影响发行人财务报表数据。
1-49（二）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
查阅发行人的序时账等财务资料，核查发行人的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营业外支出明细，核查发行人用地相关行政处罚会计处理是否符合会计准则相关规定。
2、会计师核查程序针对发行人涉及行政处罚的具体情况，实施的核查程序主要包括（但不限于）：核查发行人在报告期内受到行政处罚的有关资料，包括行政处罚决定书、缴款凭证及相关整改文件等；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人
营业外支出明细，核查发行人罚款情况会计处理是否符合会计准则规定。
3、核查结论经核查，保荐人认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行账务处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营和业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，会计师认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行会计处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，
说明募投项目用地是否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
（一）已发生的用地相关违法违规行为的具体情况
发行人报告期内的以及报告期外尚未整改完毕的用地相关行政处罚如下：
1-50处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
1.责令退还非法占用的
土地4092平方米；
2.没收在非法占用的土
地上新建的建筑物363
未经有批准权的人民平方米和其他设施，拆除政府批准，擅自占用在非法占用的土地上新中节能太寿县正阳关镇谭套村建的建筑物433.7平方米寿县自然资源和规划局已
1阳能科技寿县国土2016/1寿国土资处〔2016〕集体土地
4092平方和其他设施，恢复土地原
1/2112075650.00
罚款已缴纳，正在出具《证明》，确认相关违寿县有限资源局号米用于中节能寿县正状；整改中。法行为不属于处罚事项中公司 阳关镇一期 20MWP 3.处以非法占用的耕地 情节严重的情形。
光伏发电建项目部和3473平方米每平方米20增压站。元的罚款，计69460元；
处以非法占用的建设用地619平方米每平方米
10元的罚款，计6190元，合计罚款75650元。
1.责令退还非法占用的
3851.46平方米土地；
2.没收在非法占用的
中节能未经依法批准，非法3851.46平方米土地上（新泰）新泰市综占用泉沟镇高崖头村
22018/新执行处字〔2018〕建设的建筑物和其他设罚款已缴纳，正在太阳能科合行政执10/1605045和康乐庄村集体土地57771.90号3851.46施；整改中。技有限公法局平方米建升3.并处非法占用采矿用新泰市综合行政执法局已司压站。
地3851.46平方米*15元出具《证明》，证明相关行/平方米=57771.90元的为未造成严重后果，不构成罚款。重大违法违规行为，相关处
1.责令退还非法占用的罚不属于重大行政处罚。
中节能3138.71平方米土地；
未经依法批准，非法（新泰）新泰市综
32018/新执行处字〔2018
2.没收在非法占用的
〕占用泉沟镇孙家庄村罚款已缴纳，正在太阳能科合行政执10/1605046号集体土地3138.713138.71平方米土地上47080.65平整改中。
技有限公法局建设的建筑物和其他设方米建升压站。
司施；
3.并处非法占用采矿用
1-51处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
地3138.71平方米*15元
/平方米=47080.65元的罚款
1.责令退还非法占用的罚款已缴纳，并办
3520.03平方米土地；理取得2831.84
2.没收在非法占用的土平方米土地的不巢湖市自然资源和规划局
中节能太擅自在巢湖市坝镇湖
巢湖市自地上新建的1242.51平动产权证书，土地已出具《证明》，确认相关
4阳能科技2020/巢自然资规罚东行政村龙王山占用然资源和巢湖有限01/10〔2019〕第60号5.28亩（3520.03方米建筑物和其他设施；35200.00用地手续已经合违法行为不属于重大违法平规划局3.对非法占用的3520.03法化，完成整改；违规行为，相关行政处罚不公司方米）土地进行建设。
平方米土地处以10元/剩余688.19平方属于情节严重的处罚事项。
平方米共计人民币米所占土地正在
35200元的罚款。整改中。
已根据中节能兴
化二期 15MWp渔光互补光伏发电项目建设方案未经有项目防洪后评价中节能兴管理权限的河道主管兴化市水利局已出具《证报告咨询意见委
5化太阳能兴化市水2020/兴水罚〔2020〕1机关审查同意，在里责令于45日内纠正违法-明》，确认相关违法行为不托设计院补充项
发电有限利局09/08号下河湖泊湖荡之一东行为、采取补救措施。属于处罚事项中情节严重目建设补偿方案公司潭的管理范围内建成的违法行为。
及实施设计图纸，光伏发电设施。
并已完成补偿措施验收，已整改完毕。
阿拉善腾格里经济技术开阿拉善腾
中节能阿罚款已缴纳，并已发区综合行政执法局已出格里经济腾综执罚决字
6拉善盟太2021/技术开发08/15〔2021〕第04006
未经批准非法使用草
罚款11660元。11660.00取得草原用地征具《证明》，该违法行为不阳能发电原。占批复，已整改完属于重大违法违规行为，该区综合行号有限公司毕。行政处罚不属于情节严重政执法局的处罚事项。
中节能未取得合法用地批复1.责令退还非法占用的罚款已缴纳，已获该项行政处罚的处罚金额7荔波县自2023/荔自然资行处决字（荔波）05/2920236手续，擅自在荔波县土地；2.对非法占用874671.00得黔南州自然资处于处罚依据《中华人民共然资源局〔〕号太阳能科甲良镇新场村占用集8746.71平方米的集体源局关于项目用和国土地管理法实施条例》
1-52处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
技有限公体农用地8746.71平农用地处以每平方米地预审意见，正在第五十七条规定的罚款金司、荔波方米建设荔波县甲良100元的罚款，共计人民办理建设用地相额区间“每平方米100元以县开合新农业光伏电站升压币874671元。关手续。上1000元以下”的最低档能源有限站。位，因此该项行政处罚所涉公司违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
中节能一、没收在非法占用土地芮城县自然资源局已出具未办理用地审批手续（运城）上新建建筑物和其他设《证明》，确认相关违法行
8芮城县自2023/芮自然资罚字占用大王镇小花村土罚款已缴纳，正在太阳能科07/182023083360施；二、处以每平方米84000.00为不属于重大违法违规行然资源局〔〕号地平方米，进25整改中。技有限公元罚款，共计84000为，该项行政处罚不属于情
行升压站建设司元。节严重的处罚。
1-53（二）发行人用地违法违规行为分析
前述8项用地违法违规行为所收到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，其中6项正在整改过程中，其余2项已经完成整改。前述违法违规行为情况归纳如下：
序号违法事由法律依据处罚依据
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条建设占用土地，涉及农
用地转为建设用地的，应当办理农《中华人民共和国土地管理法》用地转用审批手续。永久基本农田
第七十七条未经批准或者采取欺骗手段
转为建设用地的，由国务院批准。
骗取批准，非法占用土地的，由县级以上在土地利用总体规划确定的城市人民政府自然资源主管部门责令退还非
和村庄、集镇建设用地规模范围
法占用的土地，对违反土地利用总体规划内，为实施该规划而将永久基本农擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除田以外的农用地转为建设用地的，在非法占用的土地上新建的建筑物和其
1按土地利用年度计划分批次按照非法占用土地他设施，恢复土地原状，对符合土地利用
国务院规定由原批准土地利用总
总体规划的，没收在非法占用的土地上新体规划的机关或者其授权的机关
建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
批准。在已批准的农用地转用范围对非法占用土地单位的直接负责的主管内，具体建设项目用地可以由市、人员和其他直接责任人员，依法给予处县人民政府批准。在土地利用总体分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
规划确定的城市和村庄、集镇建设
超过批准的数量占用土地，多占的土地以用地规模范围外，将永久基本农田非法占用土地论处。
以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治
区、直辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条因挖损、塌陷、压占等《中华人民共和国土地管理法》
造成土地破坏，用地单位和个人应第七十六条违反本法规定，拒不履行土地
2当按照国家有关规定负责复垦；没复垦义务的，由县级以上人民政府自然资土地破坏
有条件复垦或者复垦不符合要求源主管部门责令限期改正；逾期不改正的，应当缴纳土地复垦费，专项用的，责令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，于土地复垦。复垦的土地应当优先可以处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》
《中华人民共和国河道管理条例》
第四十四条违反本条例规定，有下列行为
第十一条修建开发水利、防治水之一的，县级以上地方人民政府河道主管害、整治河道的各类工程和跨河、
机关除责令其纠正违法行为、采取补救措
穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、施外，可以并处警告、罚款、没收非法所
3道路、渡口、管道、缆线等建筑物河道建设批准得；对有关责任人员，由其所在单位或者及设施，建设单位必须按照河道管上级主管机关给予行政处分；构成犯罪理权限，将工程建设方案报送河道的，依法追究刑事责任：……（三）未经主管机关审查同意。未经河道主管批准或者不按照国家规定的防洪标准、工
机关审查同意的，建设单位不得开程安全标准整治河道或者修建水工程建工建设。
筑物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》《中华人民共和国草原法》
第三十八条进行矿藏开采和工程第六十五条未经批准或者采取欺骗手段
4建设，应当不占或者少占草原；确骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，草原建设批准
需征收、征用或者使用草原的，必依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，须经省级以上人民政府草原行政由县级以上人民政府草原行政主管部门
主管部门审核同意后，依照有关土依据职权责令退还非法使用的草原，对违
1-54序号违法事由法律依据处罚依据
地管理的法律、行政法规办理建设反草原保护、建设、利用规划擅自将草原用地审批手续。改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。
综上，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要为未取得农用地转用审批手续或其他有权主管机关关于项目建设的事先行政许可导致。为推进发行人建设用地使用权确权办证事项，发行人制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地使用权等确权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
（三）发行人本次募投项目用地情况
1-55涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函升压站等用地：已取得《建设项目用地预审与选新疆伊犁州察布查尔锡伯自升压站等用地：按照建设用址意见书》，待取得用地指标后，将签署土地出治县自然资源局出具《关于中地办理相关征用手续
让合同并办理不动产权证书节能（察布查尔）太阳能科技
25有限公司察布查尔县25万千察布查尔县
瓦/100万千瓦时全钒液流电
万千瓦/100万千
池储能+100万千瓦市场化并瓦时全钒液流电+100中节能（察布查网光伏发电项目（一期
1 池储能 万 新疆伊犁州察布 尔）太阳能科技 300MW项目）用地及建设情
千瓦市场化并网查尔锡伯自治县光伏方阵用地：国有未利用光伏方阵用地：已与察布查尔锡伯自治县城市建-有限公司况的说明》，该项目符合本区光伏发电项目其他草地；不涉及耕地、基设投资经营集团有限公司签署土地租赁协议，并
300MW 域的相关土地政策、城乡规划一期 项 本农田 已取得出租方有权出租的证明文件等要求，本区域用地指标充目
足、项目用地落实不存在风险，项目公司取得拟建设项目用地的不动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地由吉木萨尔县立新光
电有限公司办理相关用地手续，已签署土地出让升压站等用地：按照建设用合同，用地不存在障碍；储能设施由公司单独申中节能太阳能吉
地办理相关征用手续请建设用地手续，目前已完成招拍挂程序并已签木萨尔县15万中节能太阳能科新疆昌吉州吉木署《国有建设用地使用权出让合同》并已经取得2千瓦“光伏+储技吉木萨尔有限无萨尔县不动产权证书能”一体化清洁公司
光伏方阵用地：尚未签署租能源示范项目赁协议，拟租赁地块为国有光伏方阵用地：已与吉木萨尔县自然资源局签署草原，不涉及占用耕地、基土地租赁协议本农田
升压站等用地：按照建设用
升压站等用地：已取得不动产权证书中节能扬州真武扬州江都中节能地办理相关征用手续
3 150MW 江苏省扬州市江渔光互 太阳能发电有限 光伏方阵用地：农用地（村 光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署 无
都区真武镇补发电项目公司集体坑塘水面），不涉及耕了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经地、基本农田济组织内部决策程序4升压站等用地：按照建设用升压站等用地：升压站用地已取得《省自然资源中节能关岭县普贵州省安顺市关中节能太阳能关关岭自治县人民政府出具《关地办理相关征用手续厅关于关岭县普利长田农业光伏电站项目用地
1-56涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函利长田 100MW 岭布依族苗族自 岭科技有限公司 预审的复函》，待取得用地指标后，签署土地出 于中节能太阳能关岭科技有农业光伏电站项治县境内让合同、办理不动产权证书；本项目与序号5/6限公司中节能关岭县普利长
目 项目共建储能设施，并单独申请建设用地手续， 田 100MW农业光伏电站项目目前已取得项目用地预审意见，待取得用地指标用地及建设情况的说明》，该后，签署土地出让合同、办理不动产权证书项目用地符合本区域相关土地政策、城乡规划等要求，本区域土地储备及用地指标充
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署
足、项目用地落实不存在风体林地），不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经险，项目公司取得拟建设项目本农田济组织内部决策程序用地的不动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升册亨县人民政府出具《关于中压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后，节能册亨太阳能科技有限公升压站等用地：按照建设用
中节能册亨县弼后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权司中节能册亨县弼佑秧项贵州省黔西南布地办理相关征用手续
佑秧项 100MW 中节能册亨太阳 证书；本项目与序号 4/6项目共建储能设施，并5 100MW农业光伏电站项目用依族苗族自治州农业光伏电站项能科技有限公司单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地预地及建设情况的说明》，目前册亨县
目审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合同、项目待省人民政府批复后，将办理不动产权证书尽快办理项目用地不动产权
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署证书。
体林地）、不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经本农田济组织内部决策程序升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自册亨县人民政府出具《关于中然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项节能册亨太阳能科技有限公
目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升中节能册亨县双司中节能册亨县双江秧绕
6 江秧绕 100MW贵州省黔西南布压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后，中节能册亨太阳 升压站等用地：按照建设用 100MW农业光伏电站项目用
依族苗族自治州后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权农业光伏电站项能科技有限公司地办理相关征用手续4/5地及建设情况的说明》，目前册亨县证书；；本项目与序号项目共建储能设施，目项目待省人民政府批复后，将并单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地尽快办理项目用地不动产权
预审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合证书。
同、办理不动产权证书
1-57涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署体林地）、不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经本农田济组织内部决策程序
1-58上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配套
设施用地方面，中节能扬州真武 150MW渔光互补发电项目与中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建
设用地的不动产权证书，不涉及非法占地的行政处罚风险，其余4宗募投项目未取得升压站等建设用地的权属证书。对于前述4宗募投项目，相关主管部门已出具募投项目升压站等用地原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明，因此用地不存在重大违法违规风险。发行人已在《募集说明书》中“第三节”之“风险因素”之“（一）募集资金投资项风险”披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW项目、中节能
关岭县普利长田 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW农
业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW农业光伏电站项目尚未完全取
得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW农业光伏电站项目、中节能册
亨县弼佑秧项 100MW农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW农业光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期的风险。”综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，尚未办理完毕手续的用地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（四）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人及发行人律师核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明等。
1-59（2）查阅本次募投项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议及集体土地租赁协议及村集体决议文件等资料。
（3）查阅《企业投资项目事中事后监管办法》《企业投资项目核准和备案管理办法》等文件的规定。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会影响本次募投项目实施。
1-60其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的主要媒体报道情况发行人本次向不特定对象发行可转债申请于2023年8月11日获得交易所受理，从本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，剔除股价波动、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，媒体报道的主要内容如下：
序号时间媒体名称报道标题主要关注问题
12023.09太阳能拟19亿投资渔光互补项钛媒体农光互补项目弃耕问题目，此前曾遭“因光废耕”质疑中节能太阳能股份有限公司关于
22023.09发行人子公司个别银行账户部分和讯网子公司个别银行账户部分资金被
资金被冻结情况冻结的公告
32023.08北极星太阳又一起！因违规用地，某光伏企业1）报告期内行政处罚问题；
能光伏网被罚8.4万元、没收违法所得2）光伏项目用地合规性问题
保荐人对上述各媒体报道中的关注点进行核查，核查情况及核查意见如下：
(一)农光互补项目弃耕问题媒体报道称“‘天津滨海新区太平镇光伏复合发电项目’就遭到‘因光废耕’的质疑，有媒体前往现场调查称‘中节能300兆瓦光伏方针苏家园片区荒草长势凶猛’。而翻开太阳能的年报，公司旗下确有‘中节能滨海太平镇300兆瓦并网光伏复合发电项目’”。
中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目位于天津滨海地区大港太平镇。项目规划装机规模 300MW，投资总额为 124004.18万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（天津）太阳能科技有限公司。
该项目当前处于建设期，尚未开始运营，预计施工建设完成时间为2024年
1-616月。目前该项目正在施工建设中，有大量人员、机械等施工现场作业，导致目
前无法开展农作物种植。
该项目尚在施工期内，确实无法开展种植工作，不属于主观撂荒情形，因此不存在“因光废耕”问题，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
（二）发行人子公司个别银行账户部分资金被冻结情况
2023年8月，发行人全资子公司中节能太阳能科技有限公司收到宁夏回族
自治区银川市中级人民法院送达的两份执行裁定书，裁定冻结、划拨协助执行人太阳能科技公司银行存款合计2357万元。该银行账户被冻结的原因为，银川中院和银川市兴庆区人民法院曾向太阳能科技公司送达《协助执行通知书》，要求
冻结第三方仲裁案的被申请人在太阳能科技公司的到期债权。太阳能科技公司下属三家子公司在其未收到法院协助执行文书的情况下基于其自身的合同关系曾
向该案被申请人支付了2357万元，资金来源为太阳能科技公司通过承兑汇票形式提供的借款。银川中院据此裁定太阳能科技公司追回该2357万元。
2023年10月，基于上述同一事项，太阳能科技公司2022年非公开发行股
票募集资金账户资金被冻结，主要系银川中院裁定要求冻结的合计金额为2357万元，前序已被冻结账户余额不足该金额，所以此次新增冻结了太阳能科技公司在工商银行北京公主坟支行的上述账户，该募集资金账户余额为0.17万元，实际被冻结金额为0.17万元。
截至本问询函回复出具日，太阳能科技公司已向最高人民法院提出执行监督申请，请求撤销对太阳能科技公司的相关裁决。
如果短期内该账户无法解除冻结，发行人仍可以通过其他方式使用前次募集资金：1、发行人可以直接以借款方式将前次募集资金借给项目公司使用；2、发
行人可以不通过太阳能科技公司，使用前次募集资金直接向项目公司增资。
发行人前次募投项目中，中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目、中节能崇阳沙坪 98MW农光互补光伏发电项目、中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期 100MW
建设项目、荔波县甲良农业光伏电站项目及中节能永新芦溪 100MW林光互补光
1-62伏发电项目经发行人第十届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议决议同
意以增资的方式将募投资金投入上述项目对应的实施主体用于实施募投项目。发行人已于2023年11月10日召开第十届董事会第三十次会议，审核通过将募集资金拨付方式由向以上募投项目实施主体增资的方式变更为向以上募投项目实
施主体增资或提供借款的方式。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。
综上，太阳能科技公司前次募集资金账户被冻结不会构成前次募集资金投资项目开展建设的实质性障碍，也不会构成本次发行的障碍。
针对上述个别银行账户部分资金被冻结情况，发行人已在募集说明书之“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”进行了披露。
（三）报告期内行政处罚与用地合规性问题该媒体报道“中节能（运城）太阳能科技有限公司未经批准占用大王镇小花村土地5.04亩，进行光伏升压站建设，根据原《中华人民共和土地管理法》第
76条、原《中华人民共和国土地管理法实施条例》42条规定，对该公司处以罚款8.4万元，并没收违法所得、没收非法财物。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”芮城县自然资源局已出具《证明》，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚不属于情节严重的处罚。且上述行政处罚的罚款金额占发行人各期净利润的比例极低，且对发行人日常经营活动未造成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，且未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的障碍。
1-63针对行政处罚，发行人已在募集说明书之“第六节合规经营与独立性”之“一、报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”之“（一）公司受到与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况”进行了披露。
针对用地的合规性，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）土地房产相关风险”对公司土地房产相关问题进行了充分披露。
针对本次募投项目的用地合规性问题，发行人进一步在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”中对每个
募投项目用地情况进行了逐项披露，并在“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）募投项目的用地风险”对募投项目的用地风险进行了充分披露。
发行人及保荐人持续关注与本次发行相关的媒体报道。截至本问询函回复出具日，上述媒体报道不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况，涉及本次项目的信息已在公告文件及本回复中披露。
二、核查程序及核查结论
（一）保荐人核查程序保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次再融资申请受理日至本问询函
回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比；对于报告期后发生的舆情事项，查阅相关公告并与发行人了解进展。
（二）核查结论经核查，保荐人认为，自本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，不存在媒体报道质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
1-64（本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）中节能太阳能股份有限公司年月日1-65（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许可孙轩华泰联合证券有限责任公司年月日
1-66保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读中节能太阳能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日