清溢光电:简式权益变动报告书（广新集团）

深圳清溢光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳清溢光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：清溢光电
股票代码：688138
信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年十二月
1信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在清溢光电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清溢光电中拥有的权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................2
第一节信息披露义务人介绍..........................................3
一、信息披露义务人基本信息.........................................3
二、信息披露义务人股东情况.........................................3
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况.................................3
四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................4
第二节权益变动的目的及持股计划.......................................5
一、本次权益变动的目的...........................................5
二、未来12个月的持股计划.........................................5
第三节权益变动方式.............................................6
一、权益变动方式..............................................6
二、股权变动情况说明............................................6
三、本次股份变动涉及协议的主要内容.....................................6
四、本次权益变动的资金来源.........................................8
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...............................8
六、本次权益变动尚需履行的相关程序.....................................8
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................9
第五节其他重大事项............................................10
第六节备查文件..............................................12
一、备查文件目录.............................................12
二、备查文件存放地点...........................................12
1释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本公司、公司、信息披露义务指广东省广新控股集团有限公司
人、广新集团
清溢光电、上市公司指深圳清溢光电股份有限公司，股票代码：688138香港光膜指光膜（香港）有限公司，上市公司之控股股东苏锡光膜指苏锡光膜科技（深圳）有限公司光膜（香港）有限公司、唐英敏、唐英年与广东省广
新控股集团有限公司签订《股份转让协议》，香港光本次权益变动指膜将其持有的清溢光电24659100股股份，占上市公司总股本的9.2425%的股权以19.70元/股的价格转让给广新集团的交易光膜（香港）有限公司、唐英敏、唐英年与广东省广股份转让协议指新控股集团有限公司签订的《关于深圳清溢光电股份有限公司之股份转让协议》
本报告书指《深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息企业名称广东省广新控股集团有限公司法定代表人肖志平注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房注册资本500000万元人民币成立时间2000年9月6日经营期限2000年9月6日至无固定期限
统一社会信用代码 91440000725063471N
企业类型有限责任公司（国有控股）股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加经营范围剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；
电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
二、信息披露义务人股东情况出资额序号合伙人信息出资比例（万元）
1广东省人民政府450000.0090.00%
2广东省财政厅50000.0010.00%
合计500000.00100.00%
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
其他国家或地区永姓名性别公司职务国籍长期居住地久居留权肖志平男董事长中国中国无黄家合男董事中国中国无
3肖志铭男董事中国中国无
夏赛秋女董事中国中国无谢园保男董事中国中国无徐沛男董事中国中国无陈南生男副总经理中国中国无唐强男副总经理中国中国无刘立斌男副总经理中国中国无罗俊晖男总会计师中国中国无罗明男副总经理中国中国无
四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司简称股票代码持股比例持股方式
1 星湖科技 600866.SH 33.41% 直接持股
2 省广集团 002400.SZ 18.78% 直接持股
3 佛塑科技 000973.SZ 26.75% 直接持股
通过广新香港投资有限公
4 兴发铝业 0098.HK 31.47%
司间接持有其股权
5 生益科技 600183.SH 24.88% 直接持股
通过广东省粤新资产管理
6 国义招标 831039.BJ 32.41%
有限公司间接持有其股权通过控制佛塑科技间接持
7 纬达光电 873001.BJ 38.42%
有其股权
4第二节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的信息披露义务人广新集团与香港光膜本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。
本次权益变动的原因是，信息披露义务人广新集团作为国有资本投资公司，基于积极践行国企担当，扶持国产替代，助推上市公司高质量发展；以及看好掩膜版行业发展前景，认可清溢光电投资价值，拟通过协议方式受让香港光膜持有的上市公司24659100股股份。
二、未来12个月的持股计划
广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未有明确增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度前提下，不排除在未来12个月内增加公司股份的可能性，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5第三节权益变动方式
一、权益变动方式2023年12月21日，香港光膜、唐英敏、唐英年与广新集团签订了《股份转让协议》，香港光膜同意将其持有的清溢光电24659100股股份，占上市公司总股本的9.2425%的股权以19.70元/股的价格转让给广新集团。
二、股权变动情况说明
本次权益变动前，广新集团未直接或间接持有上市公司股权。
本次权益变动后，广新集团将直接持有上市公司24659100股股份，占上市公司总股本的9.2425%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
广新集团00.00%246591009.2425
合计00.00%246591009.2425
三、本次股份变动涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人甲方，转让方：光膜（香港）有限公司乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司丙方：唐英敏，唐英年
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24659100股（占清溢光电总股本
9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。
（三）转让价款、股份转让的支付对价6经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股（“股份转让价格”），转让标的股份对应的股份转让价款为485784270元（“股份转让价款”）。
（四）付款安排
各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：
第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145735281元。
第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340048989元：
(1)已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；
(2)标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；
(3)清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；
(4)已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。
第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。
（五）协议签订时间
2023年12月21日。
（六）生效时间及条件
协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。
（七）其他条款受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。
7转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管
机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。
各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，转让方香港光膜直接持有上市公司98636400股股份，并通过苏锡光膜间接持有86613600股股份，上述股份均不存在质押或冻结的情况。
六、本次权益变动尚需履行的相关程序本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
8第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
9第五节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
10信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平年月日
11第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；
（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（五）信息披露义务人签署的《关于股份锁定的承诺函》。
二、备查文件存放地点
本报告书及备查文件备置于清溢光电董事会办公室，以备查阅。
12（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平年月日
13附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司所在上市公司名称深圳清溢光电股份有限公司广东省深圳市地股票简称清溢光电股票代码688138广东省广新控股集团有限公信息披露义务信息披露义务人名称广东省广州市司人注册地
拥有权益的股份数量增加□减少□有无一致行动
有□无□
变化不变，但持股人发生变化□人信息披露义务信息披露义务人是否人是否为上市
为上市公司第一大股是□否□是□否□公司实际控制东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露
股票种类：无持股前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发
持股比例：0.00%行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类：A 股普通股息披露义务人拥有权持股数量：24659100股
益的股份数量及变动持股比例：9.2425%
比例本次权益变动后持股数量24659100股，持股比例9.2425%在上市公司中拥有权时间：协议转让权益变动时间为标的股份在中国证券登记结算有限责益的股份变动的时间任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
及方式方式：协议转让是否已充分披露资金
是□否□不适用□来源
是□否□
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未有信息披露义务人是否明确增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在遵守现行有效的法拟于未来12个月内
规制度前提下，不排除在未来12个月内增加公司股份的可能性，若继续增持
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
14信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票（以下无正文）
15（本页无正文，为深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页）
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平年月日
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