拓荆科技:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2023-074
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，拟对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十一条第（十七）项第四十一条第（十七）项
（十七）审议批准与关联人发生的交易（十七）审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近金额超过3000万元人民币，且占公司最近一一期经审计总资产或市值百分之一以上的关期经审计总资产或市值百分之一以上的关联联交易事项；交易事项；第四十九条独立董事有权经全体独立
第四十九条独立董事有权向董事会提
董事过半数同意后，向董事会提议召开临时议召开临时股东大会。对独立董事要求召开股东大会。对独立董事要求召开临时股东大临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会的提议，董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提议后十和本章程的规定，在收到提议后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
会的，应当说明理由。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监行职务时，由半数以上监事共同推举的一名事主持。监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会。
第一百一十一条第（二）项第一百一十一条第（二）项
（二）关联交易（二）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一的交易金额超过300万元且占公司最近一期
期经审计总资产或市值的百分之零点一以经审计总资产或市值的百分之零点一以上，上，并且未达到本章程第四十一条第（十七）并且未达到本章程第四十一条第（十七）项项规定的应提交股东大会审议标准的关联交规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。易。
第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举或者不履行职务的，由半数以上董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。第一百一十七条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
以上独立董事、总经理或者监事会可以提议立董事、总经理或者监事会可以提议召开董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议后十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日以前通知全体董事；但情况紧会议召开三日以前通知全体董事；但情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。明。
第一百二十条董事会会议应有过半数
第一百二十条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规须经全体董事的过半数通过。
定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条第（八）项第一百三十一条第（八）项
（八）公司拟与关联自然人发生的交易（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与金额低于30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或其关联法人达成的交易金额300万元以下或者低于公司最近一期经审计总资产或市值的者低于公司最近一期经审计总资产或市值的百分之零点一的关联交易事项；百分之零点一的关联交易事项；
第一百四十七条公司设监事会。监事会第一百四十七条公司设监事会。监事会成员六人。监事会设主席一人。监事会主席成员三人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同职务或者不履行职务的，由半数以上监事共推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括四名股东代表监事和二监事会应当包括二名股东代表监事和一名公司职工代表监事。监事会中的股东代表名公司职工代表监事。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。监事会中的职工代表由股东大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会每六个月至少
第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。
监事会会议应由过半数监事出席方可举监事会会议应由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数以上通行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
过。第一百六十条第（二）项第1条：
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下第一百六十条第（二）项第1条：
程序：1.公司制定利润分配政策，应遵守如下公司董事会应就利润分配政策做出方程序：
案，该方案经全体董事过半数同意并经独立公司董事会应就利润分配政策做出方董事过半数同意后提交股东大会审议。公司案，该方案经全体董事过半数同意并经独立独立董事应对董事会通过的利润分配政策方董事过半数同意后提交股东大会审议。
案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策时，应采取股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通
人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议。
过决议。
第一百六十条第（四）项第1条：
1.利润分配方案的决策第一百六十条第（四）项第1条：
公司董事会应在年度报告或半年度报告1.利润分配方案的决策
公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，公司董事会应在年度报告或半年度报告结合公司当年的生产经营状况、现金流量状公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，况、未来的业务发展规划和资金使用需求等结合公司当年的生产经营状况、现金流量状因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、况、未来的业务发展规划和资金使用需求等条件和最低比例、调整的条件及其决策程序因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红条件和最低比例、调整的条件及其决策程序方案。董事会审议利润分配方案须经全体董要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红事过半数并经全体独立董事过半数同意方能方案。董事会审议利润分配方案须经全体董通过。董事会决定不进行现金分红的，应在事过半数并经全体独立董事过半数同意方能年度或中期利润分配方案中详细说明原因和通过。董事会决定不进行现金分红的，应在未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，年度或中期利润分配方案中详细说明原因和并按照相关规定进行披露。未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事应当就董事会提出利润分配方并按照相关规定进行披露。
案发表明确意见；董事会提出的利润分配方独立董事可以征集中小股东的意见，提案经过半数独立董事发表同意意见后，方能出分红提案，并直接提交董事会审议。
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东大会对现金分红具体方案进行审议股东的意见，提出分红提案，并直接提交董前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别事会审议。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东大会对现金分红具体方案进行审议股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别的问题。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东大会审议利润分配方案时，可以采股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心取现场投票、网络投票相结合的方式进行投的问题。票，公司有义务为公众投资者参与表决提供股东大会审议利润分配方案时，可以采便利，该等方案经出席股东大会的股东（包取现场投票、网络投票相结合的方式进行投括股东代理人）所持表决权的过半数同意方票，公司有义务为公众投资者参与表决提供能通过。
便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
第一百七十四条（新增）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电话发出的，通话记录日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇一条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
除上述条款及条款编号相应顺延外，《公司章程》其他条款内容未作调整。
上述事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，同时董事会将提请公司股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》后的工商
备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》，以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，公司拟对《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
上述修订后的各项制度已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，修订后的上述各项制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年12月21日