保龄宝:章程修正案

保龄宝生物股份有限公司
章程修正案
（已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》对应的条款进行修改，章程修订对照表如下：
修订前修订后
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股席的董事会会议决议。东大会审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准单独或者合计持有公司3%以（十三）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的提案；上有表决权股份的股东提出的提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）根据本章程第二十四条第（一）项、（十六）根据本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；份方案；
（十七）审议批准第四十二条规定的担保事（十七）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应监事候选人应当以单项提案提出。当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（含回购股（一）公司增加或者减少注册资本；
份）；（二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司
（二）公司的分立、分拆（即分拆所属子公司上市）、合并、变更形式、解散和清算；
上市）、合并、变更形式、解散和清算；（三）本章程及其附件的修改；
（三）本章程及其附件的修改；（四）公司在一年（连续12个月）内购买、出
（四）公司在一年（连续12个月）内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（含重大资产重组）；审计总资产百分之三十的（含重大资产重组）；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；（七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交
（七）主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
他交易场所交易或转让；（八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提前款第（二）项中的分拆、第（七）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
并、分立、解散及变更公司形式的方案；第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及财、关联交易、对外捐赠等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
（十一）制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案；项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的作；会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工的其他职权。作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行公司股份；
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员的其他职权。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事等相关专门委员会，协助董事会开展工作。专门委会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行的运作。职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会审议。会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）审计委员会，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。该委员会由三人组成，并由一名会计专业的独立董事担任召集人。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）战略委员会该委员会由三人组成由董事
长担任召集人，其主要职责是：
1、负责制订公司经营目标和长期发展战略；
2、监督、检查公司年度经营计划、投资方案的
执行情况；
3、对规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。（三）提名委员会，负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，议，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式（专人送达、特快于会议召开10日以前书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监事。专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监事。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事纳，公司应当及时披露相关情况。会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本《章程修正案》尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2023年12月20日