金风科技:股东大会议事规则

金风科技股份有限公司
股东大会议事规则金风科技股份有限公司
二〇二三年十二月目录
第一章总则.................................................2
第二章股东大会的召集............................................4
第三章股东大会的提案与通知.........................................6
第四章股东大会的召开............................................7
第五章股东大会的表决和决议........................................10
第六章股东大会会议记录及保管.......................................15
第七章附则................................................16
1第一章总则
1.1为规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修
改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
1.2公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.3股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
2（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案；
（13）审议批准公司章程第6.03条规定的担保事项；
（14）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划和员工持股计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
1.4股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
3公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
1.5公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
2.1董事会应当在本规则1.4条规定的期限内按时召集股东大会。
2.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
4事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
52.6对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
3.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以书面方
式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
3.4股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
6通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.6股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.7发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取
消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
3.8因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章股东大会的召开
4.1公司应当在公司住所地或会议通知中明确的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件及股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。
84.6委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
4.7股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.8出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.9召集人和律师应当依据证券登记结算机构及境外代理机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
9止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.10公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。
4.11股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第五章股东大会的表决和决议
5.1在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
5.2董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
5.3会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5.4股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
10关联股东的回避表决程序：
5.4.1关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否
则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
5.4.2关联股东可以参与审议关联交易的议案;
5.4.3关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东大会的非
关联股东按公司章程和本规则的规定表决；
5.4.4关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其
他非关联股东进行投票；
5.4.5关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.5董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监
事会提名；单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董
事、非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持有公司已发行
11股份1%以上的股东、监事会可以提名独立董事候选人。提名人应在提
名前征得被提名人同意。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
5.5.1因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人（非职工监事）。提名人最迟应在股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
5.5.2在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上市公司独立董事管理办法》第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表)报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书面意见。。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
5.5.3在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
5.5.4董事、监事候选人的选举以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
5.5.5选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按公司章程的
12规定由股东大会选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，
新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
5.6单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
5.7股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
5.8同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.9股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。股东大会采取记名方式投票表决。
5.10出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决
13权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任
何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
5.11股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
5.12股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.13会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
5.14股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
145.15提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
5.16召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
5.17股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
5.18股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
5.19公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第六章股东大会会议记录及保管
6.1股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
15（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
6.2出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
6.3会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七章附则
7.1本规则是公司章程的附件。本规则未列明事项或条款与公司
章程不一致时，以公司章程为准。
7.2有下列情形之一的，股东大会应当及时修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触。
7.3本规则所称公告或通知或者补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
7.4本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
7.5本规则由董事会负责解释。
7.6本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审议
通过之日起实施。
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