凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

股票代码：600231转债代码：110070
股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债
编号：临2023-082
凌源钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月20日，公司第九届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司章程》进行相应修改，具体修订如下：
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2852154325元。2852159344元。
第十条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。负责人、总法律顾问。
第十八条公司发起人为凌源钢铁集团第十九条公司发起人为凌源钢铁集团
有限责任公司，持股数为1012999876股，有限责任公司，持股数为1012999876股，占总股本的35.52%，其他股东持有占总股本的35.52%，其他股东持有
1839154449股，占总股本的64.48%。1839159468股，占总股本的64.48%。
第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
2852154325股公司的股本结构为:普通股2852159344股公司的股本结构为:普通股
2852154325股，其中发起人持有2852159344股，其中发起人持有
1012999876股，其他股东持有1012999876股，其他股东持有
1839154449股。1839159468股。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条经股东大会决议，股东大
会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机
构依法行使下列职权:构依法行使下列职权:
…………
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会的报告；
…………
(十二)审议第四十一条规定的担保事(十二)审议批准第四十三条规定的担保项；事项；
…………
第四十一条公司下列对外担保行为须第四十三条公司发生对外担保事项，经股东大会审议通过。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
(一)本公司及本公司控股子公司的对外应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百审议通过。下列对外担保行为须经股东大会分之五十以后提供的任何担保；审议通过。
(二)公司的对外担保总额，超过最近一(一)公司及其控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任额，超过公司最近一期经审计净资产百分之何担保；五十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最(二)公司及其控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产百分之三十的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
(四)为资产负债率超过百分之七十的担三十以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；(三)按照担保金额连续12个月内累计计
(五)单笔担保额超过两亿元或最近一期算原则，超过公司最近一期经审计总资产百经审计净资产百分之十的担保；分之三十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提(四)为资产负债率超过百分之七十的担供的担保。保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条公司召开股东大会董事第五十五条公司召开股东大会董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。上股份的股东有权向公司提出提案。
…………股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案股东大会不得进行程第五十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
…………
(六)股东大会采用网络或其他方式的开(六)采用网络或其他方式的开始时间不
始时间不得早于现场股东大会召开前一日下得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并
午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其
午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
束当日下午3:00。午3:00。
第八十一条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，获时，实行累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确时，以得票多的当选。在差额选举时，如遇定当选人时，应当就票数相等的候选人再次票数相等不能确定当选人或者当选人数不足投票，以得票多的当选。时，应当就所缺名额再次按照累积投票制进……行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。
职工代表监事的提名和任免按本章程……
第一百四十五条第二款规定办理。职工代表监事的提名和任免按本章程
第一百五十条第二款规定办理。
第六章前移一章，序号顺延。
第六章党委第五章党委第一百二十三条公司根据《中国共产第九十六条公司根据《中国共产党章党章程》设立党委及其工作机构。党委设书程》设立党委及其工作机构。党委设书记1记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任。符合党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百二十五条公司党委根据《中国共第九十八条公司党委发挥领导作用，产党章程》等党内法规履行职责。把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
(一)监督党和国家方针政策在公司的贯决定公司重大事项。主要职责是：
彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。(一)加强公司党的政治建设，坚持和落
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选实中国特色社会主义根本制度、基本制度、择经营管理者以及经营管理者依法行使用人重要制度，教育引导全体党员始终在政治立权相结合。党委对董事会或总经理提名的人场、政治方向、政治原则、政治道路上同以选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国
选进行考察，集体研究提出意见建议。特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
(三)研究讨论公司改革发展稳定和涉及彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。央重大决策部署和上级党组织决议在本公司
(四)承担全面从严治党主体责任。领导贯彻落实；
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建(三)研究讨论公司重大经营管理事项，设、企业文化建设和工会、共青团等群团工支持股东会、董事会、监事会和经理层依法作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行行使职权；
监督责任。(四)加强对公司选人用人的领导和把
(五)党委职责范围内其他有关的重要事关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人项。才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第九十九条公司重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。
第一百零四条公司设董事会对股东大第一百一十一条公司设董事会其职责会负责。是定战略、作决策、防风险，对股东大会负责。
第一百零六条董事会行使下列职权:第一百一十三条董事会行使下列职……权:…………
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二(三)决定公司的战略和发展规划；
十三第一款第(一)项、第(二)项规定情形收购……
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公(八)拟订公司重大收购、因本章程第二
司形式的方案；十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收
……购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董公司形式的方案；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；……根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、
理、财务负责人等高级管理人员并决定其报董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副
……总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管
公司董事会设立战略委员会、审计委员理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门……委员会对董事会负责，依照本章程和董事会公司董事会设立战略与投资委员会、审授权履行职责，提案应当提交董事会审议决计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会、定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员责，依照本章程和董事会授权履行职责，提会中独立董事占多数并担任召集人，审计委案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员会的召集人为会计专业人士。董事会负责员全部由董事组成，其中审计与风险委员会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委的运作。员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会（监督委员会）的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条董事会每次运用公司资第一百一十六条董事会应当确定对外
产进行对外投资、购买或者出售资产、资产投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
抵押、对外担保、委托理财的权限为不超过事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
两亿元人民币；与关联方进行关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，值的5%；进行对外捐赠的权限为单笔或会计并报股东大会批准。
年度内累计捐赠总额不超过1000万元人民董事会可以根据本章程和有关规定，将币。董事会进行对外投资、购买或者出售资部分职权授予董事长、总经理行使。对董事产，应对项目进行严格审查，重大投资项目会授权董事长决策事项，董事长召开专题会应当组织有关专家、专业人员进行评审，超议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风论。董事长、总经理在决策董事会授权决策险，在审议对外担保事项时，需经全体董事事项时需要本人回避表决的，应当将该事项三分之二以上同意方可签署，并严格审查被提交董事会作出决定。
担保对象的资信标准，担保金额达到本章程董事会应当制定授权管理制度，依法明
第四十一条规定标准的需报股东大会批准；确授权原则、管理机制、事项范围、权限条
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，动态调整的授权机制。
该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
第一百十一条董事长行使下列职权:第一百一十八条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)运用公司资产进行1000万元以下的(三)签署公司发行的证券；
对外投资和资产抵押；(四)签署董事会重要文件和其他应由公
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的司法定代表人签署的其他文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定(五)行使法定代表人的职权；
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的董事会和股东大会报告；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
(五)法律、行政法规、部门规章或董事和公司利益的特别处置权，并在事后向公司会授予的其他职权。董事会和股东大会报告；
(七)法律、行政法规、部门规章或董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司设总经理一名由第一百三十条公司设总经理一名由董
董事长提名，董事会聘任或解聘。事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由总经理提名，公司设副总经理若干名由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作对总经理负责。展工作对总经理负责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十四条关第一百三十一条本章程第一百〇一条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管关于不得担任董事的情形、同时适用于高级理人员。管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程第一百〇三条关于董事的忠实
务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规义务和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义务定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责行第一百三十四条总经理对董事会负责
使下列职权:行使下列职权:
…………
(三)决定单个项目投资额1000万元以下(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
的公司内部技改和配套建设项目投资；经理、财务负责人、总法律顾问；
…………
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
……
第一百三十九条公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百三十七条本章程第九十四条关第一百四十二条本章程第一百〇一条
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
第一百六十五条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形式
形式发出:发出:
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；(二)以邮件方式发出；
(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。(四)以电子邮件方式发出；
(五)以传真方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会
议通知以专人或传真方式送达。议通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会第一百七十四条公司召开监事会的会
议通知以专人或传真方式送达。议通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的第一百七十五条公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人签收日期为送达日期；公司通知以传真被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
方式送出的，以被送达人确认收到日期为送邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作达日期；公司通知以公告方式送出的第一次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输出的发送完成报告书所载日期为送达日期。
第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十六条公司有本章程第一百
百八十条第(一)项情形的可以通过修改本章八十五条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百第一百八十七条公司因本章程第一百
八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起项规定而解散的应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组开始清算。清算组由董事15日内成立清算组开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年12月21日