特锐德:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300001证券简称：特锐德公告编号：2023-085
青岛特锐德电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，并结合公司的实际情况，现拟对公司章程部分条款进行修订。具体修改内容如下：
修订前修订后
第六条公司的注册资本为第六条公司的注册资本为
1040710713元人民币。1055897713元人民币。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
1040710713股，股本结构为普通股1055897713股，股本结构为普通股
1040710713股。1055897713股。
第四十二条公司发生的以下交易（受第四十二条公司发生的以下交易（提赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本供担保、提供财务资助除外）须经股东大会条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据其绝对值计算）：如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
··········
第四十八条独立董事有权向董事第四十八条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事要数同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东大会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后十日内提出同意或不同意召行政法规和本章程的规定，在收到提议后开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东
1董事会同意召开临时股东大会的，将大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，将股东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的，将说明理由。股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第八十四条······第八十四条······非由职工代表担任的董事候选人由非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代3%以上的股东或董事会提名；非由职工代
表担任的监事候选人由持有或合并持有表担任的监事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。监事会提名。
持有或合并持有公司有表决权股份公司董事会、监事会、单独或者合并
总数3%以上的股东提出关于提名董事、持有公司已发行股份1%以上的股东可以
监事候选人的临时提案的，最迟应在股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举大会召开10日以前、以书面提案的形式决定。依法设立的投资者保护机构可以公向召集人提出并应同时提交本章程第五开请求股东委托其代为行使提名独立董
十八条规定的有关董事、监事候选人的详事的权利。
细资料。召集人在接到上述股东的董事、持有或合并持有公司有表决权股份监事候选人提名后，应尽快核实被提名候总数3%以上的股东提出关于提名董事、选人的简历及基本情况。监事候选人的临时提案的，最迟应在股东由职工代表担任的董事、监事由公司大会召开10日以前、以书面提案的形式职工代表大会民主选举产生。向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百零五条······第一百零五条······
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间员及其直系亲属、主要社会关系；
接持有公司已发行股份百分之一以上或者是（二）直接或间接持有公司已发行股份
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲1%以上或者是公司前十名股东中的自然人属；股东及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
2名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近三年内曾经具有前两项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的举情形的人员；附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、（五）与公司及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（五）公司章程规定的其他人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（六）中国证监会认定的其他人员。股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的章程中的融资事项是指公司向以银行为主的
金融机构进行间接融资的行为，包括但不限金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
根据有关法律、行政法规及规范性文件（一）根据有关法律、行政法规及规范的规定，就前款所述交易达到下列标准之一性文件的规定，就前款所述交易（提供担保、的，须经董事会审议通过：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占上市公司须经董事会审议通过：
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易1、交易涉及的资产总额占上市公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评估值一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的，以较高者作为计算依据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一2、交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
3绝对金额超过1000万元；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
（三）交易标的（如股权）在最近一个金额超过1000万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度相关的净利润占上市公司最近一个会计金额超过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和超过100万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资产的4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
10%以上，且绝对金额超过1000万元；占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
（五）交易产生的利润占上市公司最近上，且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且5、交易产生的利润占上市公司最近一个绝对金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，金额超过100万元。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项1、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议后及时披露。
（三）对外担保事项对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公
司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；
董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意后作出决议。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
41、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用第（四）项的规定。
第一百一十七条董事长可在其认为必第一百一十七条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面形式（包括专人送临时董事会会议应在会议召开两日前通知全达、邮寄、传真等）或电话在会议召开两日体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以电话或传真等方式召开临时董事会会议的除现场会议、电话或传真等方式召开临时董事外。
会会议的除外。
第一百六十五条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后二个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条······第一百六十六条······
（二）利润分配条件和比例（二）利润分配条件和比例
1、现金分配条件和比例1、现金分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和列情形，并按照本章程规定的程序，提出差投资者回报等因素，区分下列情形，并按照异化的现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
540%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%；
出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支······出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（三）利润分配的决策程序和机制······
公司每年利润分配预案由公司董事会结（三）利润分配的决策程序和机制
合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供公司每年利润分配预案由公司董事会结
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供分红具体方案时，应当认真研究和论证公司给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金现金分红的时机、条件和最低比例、调整的分红具体方案时，应当认真研究和论证公司条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考现金分红的时机、条件和最低比例、调整的虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分境，以确保分配方案符合全体股东的整体利关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环益。独立董事应对利润分配预案发表明确的境，以确保分配方案符合全体股东的整体利独立意见并随董事会决议一并公开披露。益。
······独立董事认为现金分红具体方案可能损
（四）利润分配的期间间隔害上市公司或者中小股东权益的，有权发表在满足本章程规定的分红政策的条件独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳下，公司应积极采取现金方式分配股利，原或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记则上每年度进行一次现金分红。公司董事会载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议披露。
公司进行中期现金分红。除非经董事会论证······同意，且经独立董事发表独立意见、监事会（四）利润分配的期间间隔决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于在满足本章程规定的分红政策的条件六个月。下，公司应积极采取现金方式分配股利，原······则上每年度进行一次现金分红。公司董事会
（六）调整分红政策的决策机制可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议确有必要对本章程确定的现金分红政策公司进行中期现金分红。
或既定分红政策进行调整或者变更的，应当······满足本章程规定的条件，并经出席股东大会（六）调整分红政策的决策机制的股东所持表决权的三分之二以上通过，且确有必要对本章程确定的现金分红政策独立董事要对调整或变更的理由真实性、充或既定分红政策进行调整或者变更的，应当分性、合理性、审议程序真实性和有效性以满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
6及是否符合本章程规定的条件等事项发表明履行相应的决策程序，并经出席股东大会的确意见。股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护（七）对股东利益的保护
············
3、公司应当在定期报告中详细披露现金3、公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否的决策程序和机制是否完备，公司未进行现尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是金分红的，应当披露具体原因，以及下一步否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中的合法权益是否得到充分维护等。对现金分小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，红政策进行调整或变更的，还应详细说明调中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会
2023年12月22日
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