凯立新材:2023年第三次临时股东大会会议资料

西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
证券代码：688269证券简称：凯立新材西安凯立新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月中国西安西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
目录
目录....................................................2
西安凯立新材料股份有限公司.........................................3
2023年第三次临时股东大会会议须知...................................3
西安凯立新材料股份有限公司.........................................5
2023年第三次临时股东大会会议议程...................................5
议案一...................................................7
关于修订《公司章程》的议案.........................................7
议案二..................................................12
关于修订《公司董事会议事规则》的议案...............................12
议案三..................................................13
关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案..........................13时股东大会西安凯立新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月14日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-052）西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会西安凯立新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023年12月29日（星期五）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
（六）与会股东及股东代理人审议以下议案；
序号议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
2关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-050）。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
附件一：
《西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比》西安凯立新材料股份有限公司
2023年12月29日西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
附件一：
西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比修订前修订后
第五十二条经全体独立董事同意，独第五十二条经过半数独立董事同意，立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时东大会。对独立董事召开临时股东大股东大会。对独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行大会的议案，董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提议行政法规和本章程的规定，在收到提后十日内提出同意或不同意召开临时议后十日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
第八十七条董事、监事候选人名单以第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选公司股东大会选举两名以上独立董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与的，应当实行累积投票制。中小股东应选董事或者监事人数相同的表决表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使如公司单一股东及其一致行动人拥有用。董事会应当向股东公告候选董权益的股份比例达到30%及以上的，事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
第一百〇六条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数五人时，在改选出的董法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条公司董事会成员中应第一百一十条公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、行政法规赋予董事的职他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事(一)独立聘请中介机构，对上市认可后，提交董事会讨论；独立董事公司具体事项进行审计、咨询或者核作出判断前，可以聘请中介机构出具查；
独立财务顾问报告，作为其判断的依(二)向董事会提议召开临时股东据；大会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师(三)提议召开董事会会议；
事务所；(四)依法公开向股东征集股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大利；
会；西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
(四)提议召开董事会会议；(五)对可能损害公司或者中小股
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机东权益的事项发表独立意见；
构；(六)法律、行政法规、中国证监
(六)可以在股东大会召开前公开向股会规定和公司章程规定的其他职权。
东征集投票权。独立董事行使上述职独立董事行使前款第一项至第三项所权应当取得全体独立董事同意。列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条董事会由九名董第一百一十二条董事会由九名董事组成。事组成。
(一)董事会设董事长一人，董事(一)董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。长由全体董事过半数选举产生。
(二)公司董事会设立审计委员(二)公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会会、战略委员会、薪酬与考核委员
等相关专门委员会。专门委员会对董会、提名委员会等相关专门委员会。
事会负责，依照本章程和董事会授权专门委员会对董事会负责，依照本章履行职责，提案应当提交董事会审议程和董事会授权履行职责，提案应当决定。专门委员会成员全部由董事组提交董事会审议决定。专门委员会成成，其中审计委员会、薪酬与考核委员全部由董事组成，其中审计委员员会中独立董事占多数并担任召集会、薪酬与考核委员会、提名委员会人，审计委员会的召集人为会计专业中独立董事过半数并担任召集人，审人士。董事会负责制定专门委员会工计委员会的召集人为会计专业人士，作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
第一百四十九条监事可以在任期第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百七十条公司利润分配方案的第一百七十条公司利润分配方案的
审议程序：审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司（1）公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情定、盈利情况、资金供给和需求情
况以及股东回报规划提出、拟订，经况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表准；
明确的独立意见并公开披露；西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月14日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司董事会议事规则》。
现提交股东大会审议。
西安凯立新材料股份有限公司
2023年12月29日西安凯立新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会
议案三关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本公司与关联方计划2024年度发生的日常关联交易如下表：
币种：人民币单位：万元
2024年
关联交易类别关联人预计金额向关联人购买公司控股股东西北有色金属
725.00
原材料、燃料研究院及其控制的其他公司
和动力小计725.00公司控股股东西北有色金属
接受关联人提300.00研究院及其控制的其他公司供的劳务
小计300.00西安泰金新能科技股份有限
5000.00
公司及其控制的其他公司向关联人出售西部金属材料股份有限公司
4000.00
产品、商品、提及其控制的其他公司供劳务公司控股股东西北有色金属
1000.00
研究院及其控制的其他公司
小计10000.00
合计11025.00
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜对本议案回避表决。具体内容详见公司于2023年12月14日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（2023-060）。
现提交股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院将回避表决。
西安凯立新材料股份有限公司
2023年12月29日