集智股份:简式权益变动报告书（楼荣伟、集智投资）

杭州集智机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州集智机电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：集智股份
股票代码：300553
信息披露义务人1：楼荣伟
住所/通讯地址：杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号
信息披露义务人2：杭州集智投资有限公司
住所/通讯地址：杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号
股份变动性质：股份减少（协议转让）。
签署日期：二〇二三年十二月信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书无需获得授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州集智机电股份有限公司中拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州集智机电股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。目录信息披露义务人声明......................................2
目录...................................................3
第一节释义............................................4
第二节信息披露义务人介绍...............................5
第三节权益变动目的及持股计划...........................8
第四节权益变动方式....................................9
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况................12
第六节其他重大事项...................................13
第七节信息披露义务人声明..............................14
第八节备查文件.........................................15
附表：简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
集智股份、上市公司指杭州集智机电股份有限公司信息披露义务人指楼荣伟先生及其一致行动人杭州集智投资有限公司楼荣伟先生及其一致行动人签署的《杭州集智机电股份本报告、本报告书指有限公司简式权益变动报告书》本次权益变动指股份减持中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人1基本情况
自然人姓名：楼荣伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3301061970********
住所：杭州市拱墅区********
通讯地址：杭州市余杭区良渚街道七贤路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人2的基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州集智投资有限公司
成立时间：2011年12月7日
注册资本：462.61万元
统一社会信用代码：91330106586521670B
法定代表人：楼荣伟
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地和主要生产经营地：西湖区西园三路8号3幢401室
经营期限：2011年12月7日至2031年12月6日
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（2）截至本报告书签署日，集智投资的股权结构如下表：股东股东类型出资额（万元）股权比例（%）
楼荣伟自然人423.234891.49%
谢轩等27位自然人自然人39.37528.51%
合计——462.6100100%
（3）董事、监事、高管情况序号姓名职务国籍其他国家或地区居留权
1楼荣伟执行董事中国否
2朱丽经理中国否
3梁庆丰监事中国否
三、控制关系图
四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动目的及持股计划一、本次权益变动原因
本次权益变动是信息披露义务人根据自身的资金需求而减持上市公司股份，导致信息披露义务人持股比例变动累计达到10.01%。
二、信息披露义务人在未来12个月内的增持减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、股份变动方式
本次权益变动前，楼荣伟先生直接持有公司26476746股股份，占公司股份总数
32.64%，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司6013930股股份，占公司股
份总数的7.41%，合计控制公司40.05%的股份。本次权益变动后，楼荣伟先生直接持有公司股份19857560股，占公司总股本的24.48%，通过其一致行动人杭州集智投资有限公司间接控制公司4510448股股份，占公司总股本的5.56%，合计控制公司30.04%的股份。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
权益变动前权益变动后股东名称股数（股）占比（%）股数（股）占比（%）
楼荣伟2647674632.64%1985756024.48%
集智投资60139307.41%45104485.56%
合计3249067640.05%2436800830.04%
二、本次权益变动的基本情况本次权益变动方式为协议转让。
2023年12月23日，楼荣伟先生及其一致行动人杭州集智投资有限公司分别和自然人赵
杨、赵磊签订了《股份转让协议》。楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股4056000股（占公司总股本5.00%）协议转让给赵杨先生；同时，楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股2563186股（占公司总股本3.16%）及其一致行动人杭州集智投资有限公司持
有的公司无限售流通股1503482股（占公司总股本1.85%）协议转让给赵磊先生。协议转让完成后，赵杨先生将持有公司股份4056000股，占公司股份总数5.00%；赵磊先生将持有公司股份4066668股，占公司股份总数5.01%。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份协议转让》1的主要内容
转让方（甲方）：楼荣伟
受让方（乙方）：赵杨
（一）本次股份转让安排
1.本协议所述之标的股份，指甲方持有的集智股份4056000股无限售流通股，占集
智股份当前股份总数的5%（“标的股份”）。2.甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3.经各方协商，本次股份转让价格为28.47元/股，本次股份转让款合计为
115474320.00元。
4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的
转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（二）付款和交割安排
1.在本协议签署后，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交
所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。甲方应负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。
2.在取得深交所出具的审核确认意见后，乙方将首期股份转让款3000万元支付到甲方指定账户。
3.在乙方支付首期股份转让款后，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办理本协议
项下标的股份过户登记手续。
4.在标的股份登记至乙方名下后，乙方将剩余股份转让款支付到甲方指定账户。
（三）过渡期间损益及相关安排
1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至
乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有；在本次股份转让交割的情况下，如集智股份在过渡期间曾宣布、支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，甲方应采取一切合理措施确保该等分红由乙方享有）。
2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺
1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的股份过户
登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。
（五）协议的生效、变更与解除
1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。
2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。
（二）《股份协议转让》2的主要内容
转让方（甲方1）：楼荣伟（甲方2）：杭州集智投资有限公司
受让方（乙方）：赵磊
（一）本次股份转让安排
1.本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的集智股份4066668股无限售流通股，
占集智股份当前股份总数的5.01%（“标的股份”）。其中，甲方1拟将2563186股股份转让给乙方，甲方2拟将1503482股股份转让给乙方。
2.甲方各方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3.经各方协商，本次股份转让价格为28.47元/股，本次股份转让款合计为
115778038.00元。其中，乙方应向甲方1支付72973905.00元，乙方应向甲方2支
付42804133.00元。
4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（二）付款和交割安排
1.在本协议签署后，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交
所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。甲方应负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。
2.在取得深交所出具的审核确认意见后，乙方将首期股份转让款3000万元支付到甲
方各方指定账户。其中，乙方应向甲方1支付18908742.98元，乙方应向甲方2支付
11091257.02元。
3.在乙方支付首期股份转让款后，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办理本协议
项下标的股份过户登记手续。
4.在标的股份登记至乙方名下后，乙方将剩余股份转让款支付到甲方各方指定账户。
（三）过渡期间损益及相关安排
1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至
乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有；在本次股份转让交割的情况下，如集智股份在过渡期间曾宣布、支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，甲方应采取一切合理措施确保该等分红由乙方享有）。
2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺
1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的股份过户
登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。
（五）协议的生效、变更与解除
1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。
2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。
四、权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人累计质押公司13258798股股份，其中，个人直接持股累计质押7756746股股份，其控制的杭州集智投资有限公司累计质押
5502052股股份，占公司股份总数的16.34%，不存在其持有的公司股份被冻结的情况。
楼荣伟、杭州集智投资有限公司负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况自本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司股份的情况：
信息披露义务人楼荣伟先生及其一致行动人杭州集智投资有限公司不存在买卖上市公司股份的情形。第六节其他重大事项一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第七节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：楼荣伟________________
信息披露义务人2：杭州集智投资有限公司（盖章）
法定代表人：________________
签署日期：2023年12月23日第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书文本；
3、中国证监会或深交所要求的其他文件。
二、备查文件备至地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券投资部。（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人1：楼荣伟________________
信息披露义务人2：杭州集智投资有限公司（盖章）
法定代表人：________________
签署日期：2023年12月23日附表1简式权益变动报告书基本情况杭州集智机电股份有杭州市余杭区良渚街上市公司名称上市公司所在地
限公司道七贤路1-1号股票简称集智股份股票代码300553信息披露义务人注册杭州市余杭区良渚街信息披露义务人名称楼荣伟
地道七贤路1-1号
拥有权益的股份数量增加□减少√
有无一致行动人有√无□
变化不变□信息披露义务人是否信息披露义务人是否
为上市公司第一大股是√否□为上市公司实际控制是√否□东人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
股票种类：人民币普通股 A股信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：32490676股及占上市公司已发行股份比例
持股比例：40.05%
股票种类：人民币普通股 A股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益持股数量：24368008股的股份数量及变动比例
持股比例：30.04%
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股时间：2023年12月23日
份变动时间及方式方式：协议转让方式减持股份
是否已充分披露资金来源是√否□
是□否√
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持来12个月内不存在增持或减持其在上市公减持计划司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害是□否√上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
是□否√
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是□否√本次权益变动是否需取得批准
是□否□不适用√是否已得到批准（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人1：楼荣伟________________
信息披露义务人2：杭州集智投资有限公司（盖章）
法定代表人：________________
签署日期：2023年12月23日
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