康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于全资子公司签署关联交易合同的公告

证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2023-054
江苏康缘药业股份有限公司
关于全资子公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏康缘医
药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与南通铭元建设工程有
限公司（以下简称“南通铭元”）签订康缘医药科技园项目1号楼(中药制药过程
控制与智能制造技术全国重点实验室项目)土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。
*交易对方南通铭元为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的
控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
*公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事进行了回避表决。
*截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
*本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”（以下简称“国家重点实验室”）建设与研发需求，公司全资子公司康缘医药科技拟在南京江宁医药科技园新建“康缘医药科技园项目1号楼”作为研发场所。康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位，经过投标、评标、定标等程序，确认南通铭元为项目中标单位，中标价格为人民币9444.72万元。依据中标结果，康缘医药科技按照招标文件的规定与南通铭元签署相关合同。
南通铭元为公司控股股东康缘集团全资子公司缘森置业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南通铭元属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意了此项议案。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南通铭元未发生关联交易，本次关联交易金额为9444.72万元，占公司2022年经审计净资产1.99%。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南通铭元建设工程有限公司
法定代表人：徐国玮
注册资本：4010万元整
企业类型：有限责任公司
注册地址：海安市城东镇施秦村七组67号
经营范围：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属门窗工程施工；专业设计服务；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；
对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通铭元为公司控股股东康缘集团的控股孙公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，南通铭元不属于失信被执行人。
2、最近一年又一期财务指标：
南通铭元于2023年1月成立，成立时间不足一年，具有江苏省住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包二级资质，截至本公告披露日，南通铭元总资产
2937.52万元，净资产2669.85万元，因成立时间较短尚无营业收入。南通铭
元控股股东为缘森置业，缘森置业主要是从事房地产开发经营，具有房地产开发二级资质，2020年至2022年开工建筑面积分别有85356平方米、119748平方米、55790平方米。
缘森置业最近一年又一期主要财务指标如下：
截至2022年12月31日，总资产175620.83万元，净资产-5772.64万元；2022年营业收入6.77万元，净利润-1791.91万元，经营活动产生的现金流量净额26163.67万元。（数据经审计）截至2023年9月30日，总资产115578.08万元，净资产6610.31万元；
2023年1-9月营业收入74096.17万元，净利润11616.25万元，经营活动产
生的现金流量净额-11775.28万元。（数据未经审计）缘森置业近三年建设有康颐华府住宅项目、康缘健康广场项目，2023年竣工交付一期项目。
三、交易标的基本情况标的名称：康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）-土建及安装总承包工程建设内容：总建筑面积46137.13平方米建筑总高91.6米(室外至建筑女
儿墙)、消防高度81.15米(室外至建筑屋面)，地上19层、地下2层。其中地上部分为19层高层公共建筑功能为展厅、报告厅、科研等建筑面积为：32696.38
平方米；地下两层功能为机动车库、非机动车库、人防、消防水池水泵房及其他
设用房建筑面积为：13440.75平方米（含人防面积）。
四、交易标的定价情况康缘医药科技园1号楼土建安装工程的工程量清单及控制价由立信国际工
程咨询有限公司编制，控制价为11737.40万元。康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位，经项目组、专家评审确定南通铭元中标，中标价格为人民币9444.72万元（含税），较控制价下浮19.53%。本次交易经过了投标、评标、定标等程序，严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排康缘医药科技与南通铭元签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同主要内容及履约安排如下：
1、合同主体
发包人：江苏康缘医药科技发展有限责任公司
承包人：南通铭元建设工程有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：康缘医药科技园项目1号楼-土建及安装总承包工程
（2）工程地点：南京市江宁区龙眠大道578号康缘医药科技园
（3）总建筑面积：约4.7万平方米
（4）工程内容：施工总承包，包括土建毛坯工程（含 PC 工程等）、安装工程。
3、工期
工期要求：2023年12月-2025年7月，共550日历天。
4、合同价款（含增值税）
签约合同价为玖仟肆佰肆拾肆万柒仟壹佰陆拾叁元玖角叁分（￥94447163.93元）。
5、质量要求
按专用条款的约定及现行的国家相关行业及工程所在地的技术规范及质量
验收评定标准【如含装配式 PC构件，还应满足《装配式建筑施工质量验收要求》《装配式混凝土建筑技术标准》GB/T 51231-2016 及国家、地方、行业其它有关标准】，工程质量一次达到工程所在地政府质监部门验收合格等级并备案完毕。
6、工程款（进度款）支付
付款方式为银行承兑汇票。
承包人应在土建工程各节点完成后上报工程（包括已完工并且其补充预算已经审核的工程变更）进度款申请表（进度款申请表必须按照发包人统一发放格式），承包人提供资料齐全前提下发包人在30天内审定并支付完毕。
7、合同生效条件
本协议双方盖章，并经自发包人股东江苏康缘药业股份有限公司董事会审议通过本协议之日起生效。本协议一式捌份，双方各执肆份。
六、该关联交易对公司的影响
公司全资子公司康缘医药科技与南通铭元之间的关联交易，系正常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，同时保障工程质量、施工安全及工程造价控制，符合公司及公司全体股东的利益。
此次与关联方进行的关联交易，符合关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
七、该关联交易应该履行的审议程序
1、在召开董事会之前，公司就该关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2、公司董事会审计委员会于2023年12月25日召开审计委员会2023年第
四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》。
3、2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
4、公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生对该项关联交易事项
进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司全资子公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联交易事项符合实事求是的原则，本次与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该项议案。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年12月26日