亿纬锂能:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：亿纬锂能证券代码：300014
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................10
2/10一、释义
亿纬锂能、本公司、指惠州亿纬锂能股份有限公司
公司、上市公司
《激励计划》指《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》
股票期权激励计划、指惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划
本激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分次股票期权、期权指获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定获授股票期权的人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销有效期指完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《监管指南第1号》指理》
《公司章程》指《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划股票期权授予对亿纬锂能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划股票期权授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序1、2023年10月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年10月18日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2023年10月19日至2023年10月28日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月31日，公司对外披露了《监事会
关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-174）。
4、2023年11月6日，公司2023年第八次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年11月6日，公司对外披露了《关于公司第五期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-177）。
5、2023年12月25日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股
6/10票期权的议案》，公司独立董事就本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亿纬锂能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况本次实施的激励计划与公司2023年第八次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7/105、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亿纬锂能及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
1、股票期权授予日：2023年12月25日
2、股票期权授予数量：725万份
3、股票期权授予人数：44人
4、股票期权行权价格：70元/份
5、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授占本激励计划获授的股票序予股票期草案公告日公姓名国籍职务期权数量号权总数的司股本总额的（万份）比例比例
1刘建华中国董事、总裁60.008.28%0.03%
董事、副总裁、董事
2江敏中国21.502.97%0.01%
会秘书、财务负责人
3艾新平中国董事21.502.97%0.01%
4桑田中国副总裁18.502.55%0.01%
5黄国民中国副总裁18.502.55%0.01%
6陈卓瑛中国副总裁18.502.55%0.01%
中国香
7黄维衍中高层管理人员18.502.55%0.01%
港中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他
548.0075.59%0.27%
人员（37人）
合计725.00100.00%0.35%
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（五）本次股票期权的授予日
根据公司2023年第八次临时股东大会授权，第六届董事会第二十六次会议确定本次激励计划的股票期权授予日为2023年12月25日。
8/10经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过第五期股
票期权激励计划之日起60日内。
本独立财务顾问认为：公司股票期权授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为亿纬锂能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：亿纬锂能本激励计划已取得了必要的批准和授权，本次股票期权授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
9/10五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》
2、《惠州亿纬锂能股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议》3、《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》4、《惠州亿纬锂能股份有限公司关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》
5、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005210/10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月25日