鼎阳科技:鼎阳科技2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年第一次临时股东大会会议材料
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年一月
12024年第一次临时股东大会会议材料
深圳市鼎阳科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
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意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。
十五、会议联系方式：
通信地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园4栋3层
邮编：518101
电话：0755-26616618
邮箱：zqb@siglent.com
联系人：刘厚军、王俊颖
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月4日（星期四）下午16点00分
2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园1栋2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长秦轲先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月4日至2024年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2024年1月4日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议如下议案：
《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议相关文件
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（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对首次公开发行股票部分募投项目进行变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2666.67 万股，每股发行价格为 46.60 元，募集资金总额为人民币
124266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115071.72万元。上述募集资
金已于2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年 11 月 26 日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第 441C000799 号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研
120235.0020235.00
发项目
2生产线技术升级改造项目5583.055583.05
3高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目8019.708019.70
合计33837.7533837.75
注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
1、公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会
62024年第一次临时股东大会会议材料议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1605.30
万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募
集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、
使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。
3、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，
审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年12月。
5、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产
品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
二、本次部分募投项目变更的情况
（一）募投项目基本情况概述
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《高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目》项目计划投资8019.70万元，加大对高端通用电子测试测量仪器技术研发投入，攻克关键技术难题，项目建成后，将实现高端通用电子测试测量仪器的批量化生产，扩大公司现有产品线。本项目的建设投入包括购置研发办公场所、先进的软硬件设备及招聘高端研发人才。
（二）募投项目变更情况
公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，并与开发商签订了购房意向协议。由于政府规划变更，开发商未能如期完成开发任务。为不影响项目研发进度，公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同时等待开发场地完工。由于宏观环境发生变化，截至目前原拟购置的研发场地仍未完工，且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置。本项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。后续如需为本项目继续购置场地，公司将使用自筹资金。
三、本次结项募投项目募集资金的储存及节余情况
（一）结项情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”。
截至目前，上述项目已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟定将该项目结项。本次结项项目成果如下：
1、新增专利情况
项目实施期间，公司共申请并获授权发明专利共计15项，实用新型专利共计2项。
2、新发布产品情况
新产品发布及产产品类别产品型号产品档次产品介绍业化时间
1 GHz范围的单音信号，5 GSa/s数-模转换器采样率，14-bit 垂直分辨率，集合了任意波发生任意波形发生器 SDG7000A 2021年 4月 高端 器、矢量信号源、连续波发生器、脉冲发生器、
噪声发生器、PRBS 码型发生器于一体的高端多功能波形发生器。
输出频率范围涵盖 9 kHz～20 GHz，电平设置范微波信号发生器 SSG5000A 2021年 4月 高端 围为 -130 dBm～20 dBm，具有出色的稳定的信号输出，适合研发生产等各种场景。
频谱分析频率范围为 9 kHz～26.5 GHz，实时分频谱分析仪 SSA5000A 2021年 4月 高端 析带宽 40 MHz，显示平均噪声电平 DANL低于 -
165 dBm/Hz。
最高带宽为 2 GHz，4/8 通道，支持最多示波器 SDS6000L 2022 年 3 月 高端 512 个模拟通道，最小尺寸 1U，垂直分辨率为 12-bit，实时采样率高达 10 GSa/s。
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测量频率达到 26.5 GHz，配备 2 个测试端矢量网络分析仪 SNA5000A 2022 年 3 月 高端 口，中频带宽范围为 10 Hz～3 MHz，输出功率设置范围为-55 dBm～ +10 dBm。
最高输出频率为 40 GHz，电平设置范围为微波信号发生器 SSG6000A 2022 年 11 月 高端 -130 dBm～24 dBm，输出频率分辨率可达
0.01 Hz。
最高输出频率为 26.5 GHz，配备 4 个测试矢量网络分析仪 SNA6000A 2022 年 12 月 高端 端口，动态范围为 135 dB，中频带宽范围为 10 Hz～3 MHz。
最高带宽为 4 GHz，12-bit 高分辨率，最示波器 SDS7000A 2022 年 12 月 高端 高实时采样率为 20 GSa/s，最高波形捕获率为100万帧/秒。
SDS6000 最高带宽为 2 GHz，8 通道，分辨率为 12-示波器 Pro 8 通道 2023 年 7 月 高端 bit，单通道实时采样率为 10 GSa/s，存储系列 深度为 500 Mpts。
最高输出频率为 26.5 GHz，动态范围为手持矢量网络分析
SHN900A 2023年 8月 高端 110 dB，低迹线噪声 0.0005Db rms，重量仪
仅为 3.2kg。
截至2023年12月15日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：
单位：人民币元募集资金拟投累计投入募集利息收入扣除尚未使用的募项目名称待支付金额资总额资金金额手续费后净额集资金金额高端通用电子测试测量仪
80197000.0044947543.04396458.414056304.2738909302.82
器研发与产业化项目
（二）募集资金节余的主要原因
1、募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施方式由购置场地变更为租赁场地。
2、公司使用了自有资金购买项目所需的材料，特别是中试及小批试产阶段的材料，节约了项目资金。
3、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项
目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
4、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益。
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四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”已顺利完成相关产
品的研发并达到预期目标，公司拟定将该项目结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币38909302.82元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
现提请股东大会审议。
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