先锋新材:董事会薪酬与考核委员会工作制度（2023年修订稿）

宁波先锋新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
（四）董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立宁波先锋新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本制度。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依
照公司章程、董事会授权和本制度履行职责，向董事会报告工作。
第三条公司证券事务部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会应当由董事会从董事会成员中任命，共三名，其中独立董事委员应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，由全体委员的1/2以上选举产生，并报请董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第八条薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或被免职等其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本制度增补新的委员。
第九条薪酬与考核委员会委员因被解除董事职务或被撤销委员职务的，导
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致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内完成补选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本制度规定的职权。
委员辞去董事职务或委员职务的，导致委员人数低于规定人数的三分之二或独立董事委员所占的比例不符合法律法规、公司章程或本制度规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责范围
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合有关法律法规、公司章程及
本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条薪酬与考核委员会制定的董事的考核标准、薪酬政策与方案，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；制定的高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案须报经董事会批准后执行。
第十三条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的通知与召开
第十五条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
两名及以上委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计
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年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前3日发出会议通知，情况紧急，需尽快召开临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条薪酬与考核委员会会议通知可以通过电话、电子邮件、邮寄、传
真、专人送出等方式送达。
第十九条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以依照程序采取视频、电话、或者其他方式召开，采取传签会议决议、电子邮件、传真、电话或视频会议等方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。
第五章议事与表决程序
第二十一条薪酬与考核委员会应有2/3以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，非独立董事委员可以委托其他委员代为出席会议并发表明确意见，独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十四条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十三条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券事务部人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
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薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司章程及本制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生
效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十六条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十七条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第三十九条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
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的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第四十三条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避，对高级管理人员进行评价或讨论其报酬时，同时兼任高级管理人员的董事应当回避。
第八章薪酬考核
第四十四条薪酬与考核委员会委员在董事会闭会期间可以对董事、高级管
理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十五条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十六条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第四十七条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十八条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第四十九条本制度所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程
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相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日