中航光电:关于变更注册地址、减少注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2023-065号
中航光电科技股份有限公司关于变更注册地址、减少
注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年12月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了“关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。该议案尚需股东大会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、变更注册地址
因公司所在地城市规划调整，公司所在街道名称及门牌号发生变化，公司注册地址由“中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号”变更为“中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号”。
二、变更注册资本
由于回购注销部分限制性股票导致公司注册资本及股本减少，公司注册资本由“人民币212004.6354万元”变更为“人民币211966.1396万元”，公司股本由“212004.6354万股”变更为“211966.1396万股”。
三、其他修订内容
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的最新要求，拟对《公司章程》进行修订和完善。
公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准，修订明细见附件，修订后的《公司章程》详见2023年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日附件：
修订序号修订前修订后说明
第二条中航光电科技股份有限公司系依第二条中航光电科技股份有限公司系
照《公司法》和其他有关规定成立的股份依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。
1公司经经济贸易委员会“国经贸企改公司经经济贸易委员会“国经贸企改修订［2002］959”号文批准，以发起方式设［2002］959”号文批准，以发起方式立。公司在河南省工商行政管理局注册登设立。公司在洛阳市市场监督管理局注记，取得企业法人营业执照。册登记，取得企业法人营业执照。
第五条公司住所：
第五条公司住所：中国（河南）自由贸中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区
2易试验区洛阳片区周山路10号；邮政编修订
浅井南路6号
码：471003。
邮政编码：471003。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3修订
212004.6354万元。211966.1396万元。
第十五条公司遵守国家法律法规，遵守第十五条公司遵守国家法律法规，遵
社会公德和商业道德，维护国家安全，优守社会公德和商业道德，维护国家安先完成国家科研生产任务，保守国家秘全，优先完成国家科研生产任务，保守密，履行社会责任，自觉接受政府部门和国家秘密，履行社会责任，自觉接受政社会公众的监督。公司开展依法治企工府部门和社会公众的监督。公司开展依
4作，落实法治建设职责，将公司建设成为法治企工作，落实法治建设职责，将公修订
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚司建设成为诚信守法、治理完善、经营信的法治企业。合规、管理规范的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审公司依照国家有关规定建立健全财务、
计、总法律顾问制度和职工民主监督等制审计、总法律顾问制度和职工民主监督度，加强内部监督和风险控制等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十二条公司目前股本总数为第二十二条公司目前股份总数为
5修订
212004.6354万股。211966.1396万股。
第二十六条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
6（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；修订
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；
…………
第二十七条公司收购本公司股份，可
第二十七条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式进行。
7（二）要约方式；修订
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
第二十八条公司依照本章程第二十六
属于第（二）项、第（四）项情形的，应条规定收购本公司股份后，属于第（一）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当自收购之日起10日内项、第（五）项、第（六）项情形的，公注销；属于第（二）项、第（四）项情司合计持有的本公司股份数不得超过本形的，应当在6个月内转让或者注销；
8公司已发行股份总额的百分之十，并应当修订
属于第（三）项、第（五）项、第（六）在三年内转让或者注销。公司收购本公项情形的，公司合计持有的本公司股份司股份的，应当依照《中华人民共和国数不得超过本公司已发行股份总额的证券法》的规定履行信息披露义务。公百分之十，并应当在三年内转让或者注司因本章程第二十六条第（三）项、第销。
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份5％以上的股东，理人员、持有本公司股份5％以上的股将其持有的本公司股票或者其他具有股东，将其持有的本公司股票或者其他具权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由
9益归本公司所有，本公司董事会将收回其此所得收益归本公司所有，本公司董事修订
所得收益并披露。但是，证券公司因购入会将收回其所得收益。但是，证券公司包销售后剩余股票而持有5％以上股份因购入包销售后剩余股票而持有5％以以及国务院证券监督管理机构规定的其上股份以及国务院证券监督管理机构他情形除外。规定的其他情形除外。
…………
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权
10利益；人的利益；修订
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。
偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东有限责任，逃避债务，严重损害公责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担公司股东滥用公司法人独立地位和股连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当债权人利益的，应当对公司债务承担连承担的其他义务。带责任。第四十三条股东大会是公司的权力
第四十三条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
11……修订
（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十四条公司的对外担保行为属于下第四十四条公司的对外担保行为属于
列情形之一的，须经股东大会审议通过。下列情形之一的，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审过。
计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保总审计净资产10％的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及其控股子公司的对外担保
50％以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司的对外担保总额，达到或超过50％以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司及其控股子公司的对外担保
的任何担保；总额，达到或超过最近一期经审计总资
12修订
（四）为资产负债率超过70％的担保对产的30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金额超过公司据显示资产负债率超过70％；
最近一期经审计总资产的30％；（五）最近十二个月内担保金额累计计
（六）连续十二个月内担保金额超过公算超过公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计净资产的50％且绝对30％；
金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）对股东、实际控制人及其关联人提提供的担保；
供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章或或
（八）为公司关联人提供担保。者本章程规定的其他情形。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券时向证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
13在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10％。修订
例不得低于10％。召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大会东大会通知及股东大会决议公告时，向公通知及股东大会决议公告时，向公司所司所在地中国证监会派出机构和证券交在地中国证监会派出机构和证券交易易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。第五十八条股东大会的通知包括以下内
第五十八条股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
决程序。
14拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，修订
股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时
分、完整披露所有提案的全部具体内披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会采用网络或其他方式的，见的，发布股东大会通知或补充通知时应当在股东大会通知中明确载明网络或将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东股东大会网络或其他方式投票的开始
大会网络或其他方式投票的开始时间，不时间，不得早于现场股东大会召开前一得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
上午9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午3:00。
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事（一）教育背景、工作经历、兼职等情
选举事项的，股东大会通知中将充分披露况，在公司5%以上股东、实际控制人等董事、监事候选人的详细资料，至少包括单位的工作情况以及最近五年在其他以下内容：机构担任董事、监事、高级管理人员的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与公司或持有公司5%以上股份的
（二）与本公司或本公司的控股股东及实股东、实际控制人、公司其他董事、监
15修订
际控制人是否存在关联关系；事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所纪律处分，是除采取累积投票制选举董事、监事外，每否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或位董事、监事候选人应当以单项提案提者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽出。查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；（六）法律法规、中国证监会规定和证券交易所要求披露的其他重要事项。
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提
名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、中国证监会规定、证券交易所和公司章程等规定的任职要求。候选人存在前款第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的
原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
第七十二条在年度股东大会上，董事独立履行职责或未能维护公司和中小股
会、监事会应当就其过去一年的工作向
16东合法权益的独立董事，单独或者合计修订
股东大会做出报告。每名独立董事也应持有公司1%以上股份的股东可以向董事做出述职报告。
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利
大事项时，对中小投资者表决应当单独计益的重大事项时，对中小投资者表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事和、持有百分之一决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、股东买入公司有表决权的股份违反《证
17修订行政法规或者国务院证券监督管理机构券法》第六十三条第一款、第二款规定
的规定设立的投资者保护机构可以作为的，该超过规定比例部分的股份在买入征集人，自行或者委托证券公司、证券后的36个月内不得行使表决权，且不服务机构，公开请求公司股东委托其代计入出席股东大会有表决权的股份总为出席股东大会，并代为行使提案权、数。
表决权等股东权利。征集人应当披露征公司董事会、独立董事、持有百分之一集文件，公司应当予以配合。征集股东投以上有表决权股份的股东或者依照法票权应当向被征集人充分披露具体投票律、行政法规或者中国证监会的规定设意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的立的投资者保护机构可以公开征集股方式公开征集股东权利。公司不得对征集东投票权。征集股东投票权应当向被征投票行为设置最低持股比例等不适当障集人充分披露具体投票意向等信息。禁碍而损害股东的合法权益。止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
18优先提供网络形式的投票平台等现代信—删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条股东大会审议以下事项，应
当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利：
（一）公司发行证券；
（二）公司实行股权激励计划；
（三）公司回购本公司股份；
（四）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（五）公司在一年购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
19（六）根据本章程规定应当提交股东大会—删除
审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜。
第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一；的情形之一；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入措（二）被中国证监会采取证券市场禁入施，期限未满的；措施，期限未满的；
20（三）被证券交易所公开认定不适合担任（三）被证券交易场所公开认定不适合修订上市公司董事、监事和高级管理人员；担任上市公司董事、监事和高级管理人
（四）最近三年内受到证券交易所公开员，期限尚未届满；
谴责；（四）法律、行政法规或部门规章规定
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调违反本条规定选举、委派董事的，该选查，尚未有明确结论意见；举、委派或者聘任无效。董事在任职期（六）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以
第一百〇五条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。董事会将在2日内披露有关情有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数，或者独立董事辞职导致于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会、专门委员会中独立董事所占比独立董事人数少于董事会成员的三分之例不符合法律法规或者本章程的规定
21一或独立董事中没有会计专业人士时，在修订
或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依法律、行政法规、部门规章和本章程规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
出现本条第二款情形的，公司应当在二董事提出辞职的，公司应当在60日内个月内完成补选。
完成补选。
第一百〇七条独立董事应按照法律、
第一百〇九条独立董事应按照法律、行
22行政法规、中国证监会和证券交易所的修订
政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百一十五条董事会应就对外投资、第一百一十三条董事会应就对外投
购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、购买出售资产、资产抵押、对外担
对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，保事项、对外捐赠、委托理财、关联交建立严格的审查和决策程序。重大投资项易的权限，建立严格的审查和决策程目应当组织有关专家、专业人员进行评序。重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批关于公司购买、出售资产事项（不含购买准。原材料、燃料和动力，以及出售产品、商关于公司购买、出售资产事项（不含购品等与日常经营相关的资产，但资产置换买原材料、燃料和动力，以及出售产品、中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在商品等与日常经营相关的资产，但资产内），在一年内购买、出售重大资产在公置换中涉及购买、出售此类资产的，仍司最近一期经审计总资产的10%以上不包含在内），在一年内购买、出售重大
23足30%的事项，由董事会审议批准。资产在公司最近一期经审计总资产的修订关于公司发生的交易（提供担保、关联交10%以上不足30%的事项，由董事会审议易除外）达到下列标准之一的，应当由董批准。
事会审议并及时披露：关于公司发生的交易（提供担保、关联
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一交易除外）达到下列标准之一的，应当
期经审计总资产的10％以上，该交易涉由董事会审议并及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额占公司最近的，以较高者作为计算数据；一期经审计总资产的10％以上，该交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会涉及的资产总额同时存在账面值和评
计年度相关的营业收入占公司最近一个估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的10％以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资产且绝对金额超过1000万元；净额占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会10%以上，且绝对金额超过1000万元，计年度相关的净利润占公司最近一个会该交易涉及的资产净额同时存在账面
计年度经审计净利润的10％以上，且绝值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过100万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额(含承担债务和费会计年度相关的营业收入占公司最近
用)占公司最近一期经审计净资产的一个会计年度经审计营业收入的10％
10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计净利润的10％以上，且绝会计年度相关的净利润占公司最近一对金额超过100万元。个会计年度经审计净利润的10％以上，关于公司发生的交易（提供担保、关联交且绝对金额超过100万元；易除外）达到下列标准之一的，还应当董（五）交易的成交金额(含承担债务和事会审议通过后提交股东大会审议：费用)占公司最近一期经审计净资产的
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一10％以上，且绝对金额超过1000万元；
期经审计总资产的50％以上，该交易涉（六）交易产生的利润占公司最近一个及的资产总额同时存在账面值和评估值会计年度经审计净利润的10％以上，且的，以较高者作为计算数据；绝对金额超过100万元。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会关于公司发生的交易（提供担保、关联计年度相关的营业收入占公司最近一个交易除外）达到下列标准之一的，还应会计年度经审计营业收入的50％以上，当董事会审议通过后提交股东大会审且绝对金额超过5000万元；议：
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（一）交易涉及的资产总额占公司最近
计年度相关的净利润占公司最近一个会一期经审计总资产的50％以上，该交易计年度经审计净利润的50％以上，且绝涉及的资产总额同时存在账面值和评对金额超过500万元；估值的，以较高者作为计算数据；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费（二）交易标的（如股权）涉及的资产
用)占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元，
（五）交易产生的利润占公司最近一个会该交易涉及的资产净额同时存在账面
计年度经审计净利润的50％以上，且绝值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过500万元。（三）交易标的（如股权）在最近一个本条所称“交易”包括：购买或者出售资会计年度相关的营业收入占公司最近
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以一个会计年度经审计营业收入的50％及出售产品、商品等与日常经营相关的资以上，且绝对金额超过5000万元；
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及（四）交易标的（如股权）在最近一个到的此类资产购买或者出售行为仍包括会计年度相关的净利润占公司最近一在内）；对外投资（含委托理财、委托贷个会计年度经审计净利润的50％以上，款等）；提供财务资助；租入或者租出资且绝对金额超过500万元；
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与（五）交易的成交金额(含承担债务和
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许费用)占公司最近一期经审计净资产的
可使用协议；转让或者受让研究与开发项50％以上，且绝对金额超过5000万元；
目等。（六）交易产生的利润占公司最近一个关于公司股权投资，还应满足如下审批权会计年度经审计净利润的50％以上，且限：绝对金额超过500万元。
（一）对主业内新增标的企业投资金额在本条所称“交易”包括：购买或者出售3亿元以上不足5亿元，由董事会审议批资产（不包括购买原材料、燃料和动力，准，5亿元以上的，由股东大会审议批准；接受或提供劳务、出售产品、商品、工
（二）对主业内同一标的企业追加投资金程承包等与日常经营相关的资产购买
额在3亿元以上不足10亿元，由董事会或者出售行为，但资产置换中涉及到的审议批准，10亿元以上的，由股东大会此类资产购买或者出售行为仍包括在审议批准；内）；对外投资（含委托理财、对子公
（三）对所属企业追加投资用于固定资产司投资等）；提供财务资助（含委托贷投资项目，追加投资额在10亿以上、不款等）；提供担保（含对控股子公司担足公司最近一期经审计总资产的30%，且保等）；租入或者租出资产；委托或者不造成公司在所属企业股权地位发生实受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
质性变化的，由董事会审议批准，超出公产；债权、债务重组；签订许可协议；
司最近一期经审计总资产的30%，或造成转让或者受让研究与开发项目；放弃权公司在所属企业股权地位发生实质性变利（含放弃优先购买权、优先认缴出资化的由股东大会审议批准；权利等）；深圳证券交易所认定的其他
（四）对非主业内的投资项目投资金额在交易等。
1亿元以内，由董事会审议批准，超过1关于公司股权投资，还应满足如下审批亿元的，由股东大会审议批准；权限：
关于公司固定资产投资，还应满足如下审（一）对主业内新增标的企业投资金额批权限：在3亿元以上不足5亿元，由董事会审
（一）对主业内同一固定资产投资投资金议批准，5亿元以上的，由股东大会审
额在公司最近一期经审计总资产的10%议批准；
以上不足30%的，由董事会审议批准，达（二）对主业内同一标的企业追加投资到30%以上的，由股东大会审议批准；金额在3亿元以上不足10亿元，由董
（二）对非主业内同一固定资产投资投资事会审议批准，10亿元以上的，由股东
金额在1000万以上不足1亿元的，由董大会审议批准；
事会审议批准，达到1亿元以上的，由股（三）对所属企业追加投资用于固定资东大会审议批准；产投资项目，追加投资额在10亿以上、关于公司与关联方发生的关联交易，具体不足公司最近一期经审计总资产的审批权限如下：30%，且不造成公司在所属企业股权地
（一）公司与关联自然人发生的交易金额位发生实质性变化的，由董事会审议批
在30万元以上的关联交易，由董事会审准，超出公司最近一期经审计总资产的议批准；30%，或造成公司在所属企业股权地位
（二）公司与关联法人发生的交易金额在发生实质性变化的由股东大会审议
300万元以上，且占公司最近一期经审计批准；
净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由（四）对非主业内的投资项目投资金额董事会审议批准；在1亿元以内，由董事会审议批准，超
（三）公司与关联人发生的交易（公司获过1亿元的，由股东大会审议批准；赠现金资产和提供担保除外）金额在关于公司固定资产投资，还应满足如下
3000万元以上，且占公司最近一期经审审批权限：
计净资产绝对值5%以上的关联交易，由（一）对主业内同一固定资产投资投资股东大会审议批准。金额在公司最近一期经审计总资产的关于公司的对外担保行为，由董事会审议10%以上不足30%的，由董事会审议批批准。对外担保属于本章程第四十四条规准，达到30%以上的，由股东大会审议定情形的，由股东大会审议批准。批准；
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批（二）对非主业内同一固定资产投资投准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产资金额在1000万以上不足1亿元的，价值超过50万元或累计超过200万元且由董事会审议批准，达到1亿元以上的，不超过500万元的对外捐赠事项，累计超由股东大会审议批准；
过500万元的，由股东大会审议批准。关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的关联交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属于本章程第四十四条规定情形的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值超过50万元或累计超过200万元且不超过500万元的对外捐赠事项，累计超过500万元的，由股东大会审议批准。
第一百一十四条董事会决定对外担
第一百一十六条董事会决定对外担保、保、提供财务资助事项时，除应当经全
24提供财务资助事项时，应当取得出席董事体董事的过半数审议通过外，还应当取修订
会会议的三分之二以上董事同意。得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十二条董事会内部成立战略与第一百三十条董事会内部成立战略与
投资、审计与风控、提名与法治、薪酬与投资、审计与风控、提名与法治、薪酬
考核、科技创新专门委员会，其中审计与与考核、科技创新专门委员会，其中审风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与计与风控委员会成员应当为不在公司
考核委员会中独立董事占多数并担任召担任高级管理人员的董事，审计与风控集人，科技创新委员会中外部董事占2委员会、提名与法治委员会、薪酬与考名，审计与风控委员会中至少有一名独立核委员会中独立董事占多数并担任召董事是会计专业人士。各委员会的主要职集人，科技创新委员会中外部董事占2责如下：名，审计与风控委员会中至少有一名独……立董事是会计专业人士并担任召集人。
审计与风控委员会的主要职责是：（1）各委员会的主要职责如下：
审议公司年度内部审计工作计划；（2）……
监督公司内部审计制度的制定及实施，并审计与风控委员会的主要职责是：（1）对实施的有效性进行评估和监督；（3）监督及评估内部审计工作审议公司年
25修订
审核公司的财务信息及其披露，在向董事度内部审计工作计划；（2）监督公司会提交季度、中期及年度财务报表前先行内部审计制度的制定及实施，并对实施审阅；（4）监督公司内部审计机构负责的有效性进行评估和监督；（3）审阅
人的任免，提出有关意见；（5）按适用公司的财务报告并对其发表意见审核的标准监察外聘审计师是否独立客观及公司的财务信息及其披露，在向董事会审计程序是否有效；审计委员会应于审计提交季度、中期及年度财务报表前先行
工作开始前先与审计师讨论审计性质及审阅；（4）监督公司总会计师、内部
范畴及有关申报责任；（6）就外聘审计审计机构负责人的任免，提出有关意师提供非审计服务制定政策，并予以执见；（5）监督及评估外部审计机构工
行；（7）负责就外聘审计师的委任、重作，按适用的标准监督外聘审计师是否
新委任及罢免向董事会提供建议、批准外独立客观及审计程序是否有效；审计与
聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何风控委员会应于审计工作开始前先与有关该审计师辞职或辞退该审计师的问审计师讨论审计性质及范畴及有关申
题；（8）审核公司内部控制制度，监督报责任；（6）就外聘审计师提供非审公司内部控制体系建设及有效运行，审议计服务制定政策，并予以执行；（7）公司年度内部控制评价报告；（9）审核负责就外聘审计师的委任、重新委任及
公司风险管理制度，监督公司全面风险管罢免向董事会提供建议、批准外聘审计理体系的有效运行并进行定期检查和评师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关估，并向董事会报告结果；（10）审议公该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
司全面风险管理年度报告和重大决策的（8）监督及评估公司的内部控制，审风险评估报告；（11）负责内部审计与外核公司内部控制制度，监督公司内部控部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计制体系建设及有效运行，审议公司年度师的工作得到协调；（12）审核公司的财内部控制评价报告；（9）审核公司风
务、会计政策及实务；（13）检查外聘审险管理制度，监督公司全面风险管理体计师给予管理层的《审核情况说明函件》、系的有效运行并进行定期检查和评估，审计师就会计记录、财务账目或监控系统并向董事会报告结果；（10）审议公司
向管理层提出的任何重大疑问及管理层年度内控体系工作报告;（11）负责内
做出的回应；（14）确保董事会及时回应部审计与外部审计之间的沟通，确保内外聘审计师给予管理层的《审核情况说明部和外聘审计师的工作得到协调；（12）函件》中提出的事宜；（15）董事会交办审核公司的财务、会计政策及实务，因的其他事项。会计准则变更以外的原因作出会计政……策、会计估计变更或者重大会计差错更
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）正应当经审计与风控委员会后提交董
根据董事及高级管理人员管理岗位的主事会审议；（13）检查外聘审计师给予
要范围、职责、重要性以及其他相关企业管理层的《审核情况说明函件》、审计
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方师就会计记录、财务账目或监控系统向案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩管理层提出的任何重大疑问及管理层效评价标准、程序及主要评价体系、奖励做出的回应；（14）确保董事会及时回和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责应外聘审计师给予管理层的《审核情况对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）说明函件》中提出的事宜；（15）董事
依据有关法律、法规或规范性文件的规会授权的其他事宜及法律法规和深交定，制订公司董事、监事和高级管理人所相关规定中涉及的其他事项。
员的股权激励计划；（4）负责对公司股……
权激励计划进行管理；（5）对授予公司薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
股权激励计划的人员之资格、授予条件、根据董事及高级管理人员管理岗位的
行权条件等审查；（6）公司董事会授权主要范围、职责、重要性以及其他相关的其他事宜。企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；（2）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（3）依据有关法律、法
规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划；（4）负责
对公司股权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；（6）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条本章程第九十九条关于第一百三十二条本章程第九十七条关条目
26不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高
变更理人员。级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠本章程第一百条关于董事的忠实义务实义务和第一百〇三条（四）～（六）关和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勉义务的规定，同时适用于高级管理人人员。员。
第一百三十三条在公司控股股东、实
第一百三十五条在公司控股股东、实际际控制人单位担任除董事、监事以外其
控制人单位担任除董事、监事以外其他职他行政职务的人员，不得担任公司的高
27修订
务的人员，不得担任公司的高级管理人级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条公司设董事会秘书
第一百四十三条公司设董事会秘书由由董事长提名，在董事会审议其受聘议
董事长提名，在董事会审议其受聘议案案前，董事会秘书应当取得证券交易所前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘
28的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责书负责公司股东大会和董事会会议的修订
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件筹备、文件保管以及公司股东资料管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
29——修订
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条本章程第九十七条关
第一百四十五条本章程第九十九条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监
不得担任董事的情形、同时适用于监事。条目
30事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼变更
董事、总经理和其他高级管理人员不得任监事。
兼任监事。
第一百四十七条监事任期届满未及时
第一百四十八条监事任期届满未及时改改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会成会成员低于法定人数，或者职工代表监员低于法定人数，或者职工代表监事辞职事辞职导致职工代表监事人数少于监导致职工代表监事人数少于监事会成员
事会成员的三分之一的，在改选出的监
31的三分之一的，在改选出的监事就任前，修订
事就任前，原监事仍应当依照法律、行原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，履行监事职程的规定，履行监事职务。
务。
出现前款情形的，公司应当在二个月内完出现前款情形的，公司应当在60日内成补选。
完成补选。
第一百五十三条公司设监事会。监事会第一百五十二条公司设监事会。监事
由5名监事组成，监事会设主席1人，可会由5名监事组成，监事会设主席1人，以设副主席。监事会主席和副主席由全体可以设副主席。监事会主席和副主席由监事过半数选举产生。监事会主席召集和全体监事过半数选举产生。监事会主席
32主持监事会会议；监事会主席不能履行职召集和主持监事会会议；监事会主席不修订
务或者不履行职务的，由监事会副主席主能履行职务或者不履行职务的，由监事持，监事会副主席不能履行职务或者不履会副主席召集和主持监事会会议；监事行职务时，由半数以上监事共同推举一名会副主席不能履行职务或者不履行职监事召集和主持监事会会议。务时，由半数以上监事共同推举一名监监事会应当包括股东代表和适当比例的事召集和主持监事会会议。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低监事会应当包括股东代表和适当比例于1/3。监事会中的职工代表由公司职工的公司职工代表，其中职工代表的比例通过职工代表大会、职工大会或者其他形不低于1/3。监事会中的职工代表由公式民主选举产生，董事、高级管理人员不司职工通过职工代表大会、职工大会或得兼任监事。者其他形式民主选举产生，董事、高级最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员不得兼任监事。
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十四条监事会行使下列职
权：
第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司证券发行行文件和定期报告进行审核并提出书
文件和定期报告进行审核并提出书面审面审核意见，并签署书面确认意见；
核意见，并签署书面确认意见；（二）检查公司财务，监督董事、高级
（二）检查公司财务，对董事会建立与实管理人员在财务会计报告编制过程中
33施内部控制进行监督；的行为，必要时可以聘请中介机构提供修订
（三）对董事、高级管理人员执行公司职专业意见，对董事会建立与实施内部控
务的行为进行监督，对违反法律、行政法制进行监督；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高（三）对董事、高级管理人员执行公司
级管理人员提出罢免的建议；职务的行为进行监督，对违反法律、行……政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
第一百六十三条公司党委发挥领导作第一百六十二条公司党委发挥领导用，“把方向、管大局、促落实”，依照作用，“把方向、管大局、保落实”，
34规定讨论和决定企业重大事项。主要职责依照规定讨论和决定企业重大事项。主修订
是：要职责是：
…………
第一百六十九条公司在每一会计年度
第一百七十条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送年度财务会计报告，在每一会会计年度上半年结束之日起2个月内向计年度前6个月结束之日起2个月内向中中国证监会派出机构和证券交易所报国证监会派出机构和证券交易所报送半
送并披露中期报告，在每一会计年度前
35年度财务会计报告，在每一会计年度前3修订
3个月和前9个月结束之日起的1个月
个月和前9个月结束之日起的1个月内向内向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交易所报送所报送季度报告。
季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行
照有关法律、行政法规中国证监会及证政法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百八十条公司聘用取得“从事证券第一百七十九条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表
36修订
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百〇二条公司有本章程第二百〇第二百〇一条公司有本章程第二百一条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。条目
37
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股变更大会会议的股东所持表决权的2/3以上东大会会议的股东所持表决权的2/3以通过。上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一第二百〇二条公司因本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当在解散由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起15日内成立清算组，条目
38清算。清算组由董事或者股东大会确定的开始清算。清算组由董事或者股东大会变更人员组成。逾期不成立清算组进行清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进的，债权人可以申请人民法院指定有关人行清算的，债权人可以申请人民法院指员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条本章程以中文书写，
第二百二十六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章程
39章程有歧义时，以在洛阳市市场监督管修订
有歧义时，以在河南省工商行政管理局最理局最近一次核准登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。