光电股份:北方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月四日北方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料北方光电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年1月4日下午2:30；
网络投票时间：2024年1月4日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年第一次临时股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01本次发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金用途及数额
2.08上市地点
1北方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2.09本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
2.10本次向特定对象发行决议的有效期
3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》8.《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》10.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》11.《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》
12.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》13.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
2北方光电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并
应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
3目录
议案 1.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ............. 5
议案 2.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........ 6
议案 3.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ....... 10
议案 4.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案..................................................11
议案 5.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案.............................................12
议案6.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..........13
议案7.关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案.................................................14
议案8.关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案...............................................15
议案 9.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案....................................................16
议案 10.关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺事项的议案.............................17
议案11.关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资
管理有限责任公司免于发出要约的议案.............................18
议案12.关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案......19
议案 13.关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案...........................................20
4议案1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
5议案2
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟定本次向特定对象发行 A 股股票方案，现将方案逐项提请审议。
2.01本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.02发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
2.03发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、控股股东一致行
动人中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15000.00万元
（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
6除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
72.05发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120000000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股
票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
2.06限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.07募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总金额不超过120000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序项目总投资募集资金拟募投项目名称项目实施主体号金额投入金额
1高性能光学材料及先进元5691756917湖北新华光信息材
8件项目料有限公司
精确制导产品数字化研发西安北方光电科技
23918039180
制造能力建设项目防务有限公司
3补充流动资金2390323903-
合计120000120000-
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2.08上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
2.09本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.10本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议逐项审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。上述议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
9议案3
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
10议案4
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网
站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
11议案5
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
12议案6
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
13议案7
关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司与光电集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票股份认购协议》，内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-37号《关于与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
14议案8
关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司与中兵投资签署《附条件生效的向特定对象发行股票股份认购协议》。内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-38号《关于与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
15议案9
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东光电集团及实际控制人控制的企业中兵投资拟参与认
购公司本次向特定对象发行的股票。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。关联交易具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
16议案10
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
17议案11
关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资拟认购公司本次向特定对象发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
18议案12
关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
19议案13
关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为顺利、高效完成本次向特定对象发行股票相关工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司《章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并
结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2.如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场
条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；
3.办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制
作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相
关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有
权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4.办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，
包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办
20理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有
关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
5.在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对公司《章程》
中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案
难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生
重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
8.办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
9.董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范
性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、中兵投资回避表决。
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