亨通光电:亨通光电关于收购PTVokselElectricTbk公司部分股份并取得控制权的公告

证券代码：600487股票简称：亨通光电公告编号：2023-095号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购 PT Voksel Electric Tbk 公司部分股份
并取得控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年12月20日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）全资子公司亨通光电国际有限公司（以下简称“光电国际”）与
Low Tuck Kwong 等十名印度尼西亚证券交易所上市公司 PT Voksel Electric Tbk（以下简称“Voksel 公司”或“标的公司”）自然人股东签署了《股份购买协议》，光电国际拟支付现金以403564187370印尼卢比（根据交割日汇率（印尼卢比兑人民币汇率2174.3：1），折合人民币约18560.65万元）的对价购买
1785682245 股 Voksel 公司股份，约占其已发行股份的 42.97%。本次交易已于
2023 年 12 月 22 日完成交割，交割后光电国际合计持有 3035682245 股 Voksel
公司股份，约占其已发行股份的 73.05%，并取得 Voksel 公司的控制权。
* 根据印度尼西亚证券交易所规定，因涉及控制权变更事项，Voksel 公司须在交易完成后一个工作日内进行公告。因本次交易在12月22日完成交割，
12 月 23 日—26 日均为印度尼西亚假日，因此亨通光电及 Voksel 公司分别在中
国和印度尼西亚同步于12月27日提交披露公告。
*本次交易在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
*本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
*其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
本次交易完成后，根据印度尼西亚金融服务管理局 POJK 9/2018 的规定，光电国际将根据经印尼金融服务管理局批准的要约收购方案对公众股东持有的
Voksel 公司股票实施要约收购，据此光电国际最终在 Voksel 公司的持股比例可能超过 73.05%。如光电国际在要约收购完成后持有的 Voksel 公司股份超过已发行股份 80%，根据 POJK 9/2018 的规定，需要在 2 年过渡期内采取措施促使公众持股比例不小于 20%，否则 Voksel 公司股票存在从印度尼西亚证券交易所退市风险。
一、交易概述2016年1月5日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）完成了对印度尼西亚证券交易所上市公司 PT Voksel Electric Tbk（以下简称“Voksel 公司”或“标的公司”）部分股份收购的交割，前述收购完成后，公司通过境外全资子公司光电国际持有 Voksel 公司 30.08%的股份。
为进一步完善公司通信和能源两大领域在印尼及东南亚市场的布局，进一步巩固公司全球化战略，增强国际市场竞争力，提升国际品牌价值，公司拟通过光电国际进一步收购 Voksel 公司股份，并取得 Voksel 公司的控制权，为此公司于 2023 年 7 月 27 日与 Voksel 公司相关股东签署了一份不具约束性的投资意
向协议（亨通光电：2023-040号）。
2023 年 12 月 20 日，光电国际与 Low Tuck Kwong 等十名 Voksel 公司自然
人股东签署了《股份购买协议》，光电国际拟支付现金以403564187370印尼卢比（根据交割日汇率（印尼卢比兑人民币汇率2174.3：1），折合人民币约
18560.65 万元）的对价购买 1785682245 股 Voksel 公司股份，约占其已发行股
份的42.97%。本次交易已于2023年12月22日完成交割，交割后公司合计持有
3035682245 股 Voksel 公司股份，约占其已发行股份的 73.05%，并取得 Voksel公司的控制权。
本次交易经公司总经理办公会议审议通过，无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为 10 名 Voksel 公司自然人股东，基本情况如下：本次出售股份数序号 股东姓名 在 Voksel 公司主要职务
（股）
1 Low Tuck Kwong — 329331640
2 Low Yi Ngo — 187112520
3 Budiman Lius — 171882300
4 David Lius 董事长 200000000
5 Linda Lius 监事 190000000
Tjia Ian Giok @Ellen 205199000
6—
Sutjiawan
7 Djiu Sherley — 45308300
8 Andrew Putradi Sasmita — 127701979
9 Alvin Putradi Sasmita — 125521979
10 Hardi Sasmita 监事 203624527
注：Low Tuck Kwong、Low Yi Ngo、Budiman Lius、David Lius、Linda Lius 和 Tjia
Ian Giok @Ellen Sutjiawan 有关联关系，合计持有 Voksel 公司 30.89%股权。Djiu Sherley、Andrew Putradi Sasmita、Alvin Putradi Sasmita 和 Hardi Sasmita 有关联关系，合计持有 Voksel公司12.08%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为 1785682245 股 Voksel 公司股份，约占其已发行股份的
42.97%。
（二）交易标的权属情况
交易标的权属清晰，本次交易不涉及其他股东的优先购买权，目前已经完成交割。
（三）标的公司基本情况
1、Voksel 公司的基本情况
公司名称（英文） PT Voksel Electric Tbk.公司名称（中文）印尼福士线缆有限公司成立日期1971年4月19日授权资本10000亿印尼卢比
MENARA KARYA LT3SUITE DJLHRRASUNA SAID BLKX5
注册地址 KAV1-2 SETIABUDI Desa/Kelurahan Kuningan Timur Kec.Setiabudi Kota Adm. Jakarta Selatan Provinsi DKlJakarta公司名称（英文） PT Voksel Electric Tbk.电力电缆和通信光缆的制造，以及电力和电信基础设施的工主营业务
程、采购和施工(EPC) 服务。
上市日期1990年12月20日上市地点印度尼西亚证券交易所
证券简称 VOKS已发行股份数4155602595股
2、本次交易前后 Voksel 公司的股权结构
本次交易前本次交易后序号股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1光电国际（注1）125000000030.08%303568224573.05%
SWCC Showa Cable Systems
241651016510.02%41651016510.02%
Co. Ltd.
3 Low Tuck Kwong 329331640 7.93% - 0.00%
4 Hardi Sasmita 203624527 4.90% - 0.00%
5 Linda Lius 190000000 4.57% - 0.00%
6 David Lius 200232500 4.82% 232500 0.01%
7 Low Yi Ngo 187112520 4.50% - 0.00%
8 Budiman Lius 171882300 4.14% - 0.00%
9 Tjia Ian Giok @Ellen Sutjiawan 205199000 4.94% - 0.00%
10 Djiu Sherley 45308300 1.09% - 0.00%
11 Andrew Putradi Sasmita 127701979 3.07% - 0.00%
12 Alvin Putradi Sasmita 125521979 3.02% - 0.00%
13其余股东70317768516.92%70317768516.92%
合计4155602595100.00%4155602595100.00%
注 1：亨通光电国际有限公司是通过其股票经纪人，即 DBS Vickers (HongKong) Limited A/C Client 持有 Voksel 公司的股份。
3、Voksel 公司最近一年又一期的主要财务指标如下
单位：人民币万元期间主要财务指标
2023年9月30日/2022年12月31日/
2023年1-9月2022年度
资产总额140445.67118634.63
负债总额104917.7686634.86净资产35527.9031999.77
营业收入100780.35117233.47
净利润1590.09-8388.43
注：2022 年度数据经 Gani Sigiro & Handayani (Grant Thornton) 审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
2022 年度，Voksel 公司经营亏损主要系因疫情影响，印尼的电力基础设施项目投资和建设放缓。Voksel 公司在印尼线缆行业具有良好的市场基础和广泛的品牌影响力，2023 年随着经济环境复苏，地铁、高速公路、轻轨、高铁等电力建设进程不断加快，Voksel 公司经营状况逐步好转。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易前公司已经作为持股比例超过 30%的主要股东投资 Voksel 公司超
过 7 年，对 Voksel 公司各方面情况比较了解。为实施本次交易，公司又聘请相关中介机构对标的公司开展了全面尽职调查，并搜集了相关运营资料、未来业务发展计划、资本开支等核心资料，在此基础上，并参照标的公司股票价格、具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评
估报告及相关可比交易情况等，买卖双方协商一致最终确定1785682245股Voksel 公司股份（约占其已发行股份的 42.97%）的交易对价为 403564187370
印尼卢比，按交割日汇率（印尼卢比兑人民币汇率2174.3：1），折合人民币约
18560.65万元。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了评估，并以2023年6月30日为基准日出具了《亨通光电国际有限公司拟股权收购涉及的印尼福士线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1311号）。
根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为988610.40百万印尼卢比，按2023年6月30日汇率折算（印尼卢比兑人民币汇率2067.28：1），折合人民币47821.79万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的成交价格为403564187370印尼卢比，对应标的公司全部权益价值939166186470印尼卢比，低于公司聘请的第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司价值的评估值988610.40百万印尼卢比。本次交易定价具有合理性。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体和签订时间
1、转让方：Low Tuck Kwong、Low Yi Ngo、Budiman Lius、David Lius、Linda Lius、Tjia Ian Giok @Ellen Sutjiawan、Djiu Sherley、Andrew Putradi
Sasmita、Alvin Putradi Sasmita、Hardi Sasmita；
2、受让方：光电国际；
3、签订时间：2023年12月20日。
（二）股份转让具体情况
各转让方姓名及本次出售的股份数量如下：
序号转让方姓名出售股份数量（股）
1 Low Tuck Kwong 329331640
2 Low Yi Ngo 187112520
3 Budiman Lius 171882300
4 David Lius 200000000
5 Linda Lius 190000000
6 Tjia Ian Giok @Ellen Sutjiawan 205199000
7 Djiu Sherley 45308300
8 Andrew Putradi Sasmita 127701979
9 Alvin Putradi Sasmita 125521979
10 Hardi Sasmita 203624527
（三）交易价格、支付方式及支付期限
交易价格：403564187370印尼卢比。
支付方式：现金全额一次性支付。
（四）协议生效条件、生效时间
协议签署即生效，生效日期为：2023年12月20日。
（五）交割安排协议签署后第2个工作日完成股份交割。本次交易已在2023年12月22日完成交割。
（六）违约责任
受限于协议约定的卖方责任限制，各相关卖方向买方承诺，就买方在任何时间及不时因协议约定事项而蒙受、招致或遭受的任何及一切损失，向买方作出全数赔偿，并使买方免受损害。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易完成后，标的公司及其子公司将纳入公司合并报表范围。在前
期推进印尼市场光通信行业布局的基础之上，公司通过本次交易实现控股标的公司，进一步加强公司在电力领域的印尼本地化生产，推动在东南亚市场电力领域的布局。本次交易的实施对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，但预计将对公司未来业务发展和布局产生积极影响。
2、本次交易暂不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易产生同业竞争。
4、本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的控股子公司；
目前不存在该类公司对外担保、委托理财情况。
5、本次交易未导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人
对上市公司形成非经营性资金占用。
6、本次交易完成后，根据印尼金融服务管理局 POJK 9/2018 的规定，光电
国际将对公众股东持有的股票实施要约收购，每股收购价格不能低于本次交易每股价格，据此光电国际最终持有股权比例可能超过73.05%。前述要约收购的方案需要光电国际在交割完成两个工作日内（即12月28日（含本日））前向
POJK提交，并在 POJK批准后立即实施。本次交易涉及的要约收购预计在 2024年3月中旬完成。如光电国际在要约收购完成后持有的股权超过80%，根据POJK 9/2018 的规定，需要在 2 年过渡期内采取措施促使公众持股比例不小于
20%，否则标的公司股票存在从印度尼西亚证券交易所退市风险。
七、风险提示
（一）整合经营风险本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司。公司将根据经营发展
战略在业务、渠道等方面对标的公司进行整合。
标的公司注册地及主要经营地位于印度尼西亚，虽与公司有良好的业务协同，但由于区域、文化以及管理方式的差异，公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
（二）核心人员流失风险
核心人员是标的公司保持持续市场竞争力的重要基础，交易完成后，若标的公司不能有效保留核心人员，则可能给公司的经营和业务产生一定的不利影响。公司将加强宣传引导，增强各级员工对标的公司未来发展的信心，稳定员工队伍。
（三）退市风险
如光电国际在要约收购完成后持有 Voksel 公司股份的比例超过 80%，根据POJK 9/2018 的规定，需要在 2 年过渡期内采取措施促使公众持股比例不小于
20%，否则 Voksel 公司股票存在从印度尼西亚证券交易所退市风险。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十七日