*ST榕泰:关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-153
广东榕泰实业股份有限公司
关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动原因系执行《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），《重整计划》执行完毕后，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“公司”）控股股东由高大鹏先生变更为北京城市智算信
息产业合伙企业（有限合伙），公司实际控制人由高大鹏先生变更为吴境先生。
●本次《重整计划》的产业投资人北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）和北京华著科技有限公司不存在一致行动关系。
●根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
●本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动背景
揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）于2023年11月
24日裁定受理债权人溧阳市云凯化工有限公司对公司的重整申请，并指定深圳
诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125）。
经公开招募，并在广东省揭阳市三江公证处的全程公证下，公司管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，会议评选结果为：北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“城市智算”）、北京华著科技有限公司（以下简称“华著科技”）组成的联合体为中选重整产业投资人。具体内容详见公司于2023年12月13日披露在上海证券交易所网站的《关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134）。
2023年12月17日，公司、城市智算、华著科技及公司管理人共同签订了《广东榕泰实业股份有限公司与北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）、北京华著科技有限公司与广东榕泰实业股份有限公司管理人关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。具体内容详见公司于2023年12月19日披露在上海证券交易所网站的《关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137）。
2023年12月19日，城市智算和华著科技共同组成的产业投资人联合体分别与17家财务投资人签署了《关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之合作协议》，具体内容详见公司于2023年12月21日披露在上海证券交易所网站的《关于重整产业投资人与财务投资人签署协议书的公告》（公告编号：2023-141）。
2023年12月21日，广东榕泰出资人组会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2023年
12月22日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-144）。
2023年12月25日，公司第一次债权人会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147）。
2023年12月25日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤
52破7号】，裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重整程序。具体内容详见公
司于2023年12月26日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148）。
目前，公司已进入重整计划执行阶段。
二、本次权益变动的基本情况
根据《重整计划》，以广东榕泰现有总股本704033281股为基数，按照每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774436609股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709436609股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿重整计划规定的破产费用、共益债务、债权及补充公司流动资金等；其中约65000000股将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
根据《重整投资协议》，城市智算和华著科技组成的联合体作为重整投资人参与公司重整，在广东榕泰的重整计划经揭阳中院裁定批准后，正式成为广东榕泰的重整投资人，与财务投资人共同受让公司实施资本公积金转增的
709436609股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股
的47.98%。其中，城市智算和华著科技组成的联合体作为重整投资人，受让
252000000股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的17.04%（其中城市智算受让230000000股，占变动后公司总股本的15.56%；华著科技受让22000000股，占变动后公司总股本的1.48%）；财务投资人受让
457436609股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股
的30.94%。
三、所涉及后续事项
（一）控股股东及实际控制人的变动情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人高大鹏先生持有公司股份118029799股，占公司当时总股本704033281股的16.76%。本次权益变动后，高大鹏先生持有的公司118029799股股份占变动后公司总股本（1478469890股）的7.98%，高大鹏先生将不再是广东榕泰的控股股东及实际控制人。
本次权益变动前，城市智算未持有公司股份。本次权益变动后，城市智算持有公司230000000股股份，占变动后公司总股本的15.56%，为公司的控股股东。
城市智算和华著科技不存在一致行动关系，城市智算为吴境先生控制的公司，故本次权益变动后，公司的实际控制人将变更为吴境先生。
（二）本次权益变动后控股股东的基本情况
企业名称北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MAD6MXAA19注册地址北京市朝阳区东四环中路82号3座24层2806号28026室执行事务合伙人北京城市中芯数据产业发展有限公司注册资本29900万元人民币成立日期2023年12月06日
企业类型有限合伙企业一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；数据处理服务；数经营范围据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；区块链技
术相关软件和服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；网络设备销售；
软件开发；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构图（四）其他说明
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书。具体内容详见后续相关信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。
三、风险提示
（一）实际控制人拟发生变更的风险提示
本次权益变动预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东预计变更为北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)，实际控制人预计变更为吴境。
（二）公司重整事项存在重大不确定性的风险提示法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司存在财务类强制退市的风险
公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（四）公司股价会较大幅度向下除权调整的风险公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站
披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日