卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行情况报告书

上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.ltd.（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年十二月上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张锦红张军张新宇陈莫丁炜超李森郑凯
全体监事签名：
周磊费中华罗仲滢
全体高级管理人员签名：
张军张锦华马利峰张新宇张笑毓吴玉同上海卓然工程技术股份有限公司年月日
1上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
释义....................................................2
第一节本次发行的基本情况..........................................3
一、本次发行履行的相关程序.........................................3
二、本次发行概要..............................................5
三、本次发行的发行对象情况.........................................8
四、本次发行相关机构情况.........................................10
第二节发行前后相关情况对比........................................12
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................12
二、本次发行对公司的影响.........................................13
第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....15
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见16
第五节有关中介机构的声明.........................................17
保荐人（主承销商）声明..........................................17
发行人律师声明..............................................19
审计机构声明...............................................20
验资机构声明...............................................21
第六节备查文件..............................................22
一、备查文件...............................................22
二、查阅地点、时间............................................22
1上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
卓然股份/公司/本公司/上指上海卓然工程技术股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次向特定对上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票
象发行/本次向特定对象指的行为发行股票
安信证券、保荐人、主承指安信证券股份有限公司
销商、保荐人（主承销商）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所股东大会指上海卓然工程技术股份有限公司股东大会董事会指上海卓然工程技术股份有限公司董事会监事会指上海卓然工程技术股份有限公司监事会《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定《发行方案》指对象发行股票发行方案》《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定《缴款通知书》指对象发行股票缴款通知书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
2上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种
类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、
限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案《》关
于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
3上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书东大会决议有效期的议案》。
发行人于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年11月22日。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程2023年6月19日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金412527988.88元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30947336股，募集资金总额人民币412527988.88元，扣除各项发行费用人民币5702640.58元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币406825348.30元。其中新增股本人民币30947336.00元，增加资本公积人民币375878012.30元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
4上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向特定对象发行。
本次发行的承销方式为代销。
（二）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
5上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于
2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。
（五）发行数量根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币41252.80万元，鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于
2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过30400000股（含本数）调整为不超过30947336股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《发行方案》，本次发行拟发行股票数量为30947336股（含本数），且募集资金总额不超过41252.80万元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30947336股，认购资金总额为412527988.88元。其中张锦红认购数量为15473668股，认购金额为206263994.44元；张新宇认购数量为15473668股，认购金额为
206263994.44元。
本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额412527988.88元，扣除发行费用5702640.58元（不含增值税），募集资金净额为406825348.30元。
（七）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
6上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。
（九）本次发行的发行过程
1、缴款通知书发送过程发行人和保荐人（主承销商）于2023年12月18日向上交所报送《发行方案》《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于
2023年12月18日向发行对象张锦红、张新宇发出《缴款通知书》。《缴款通知书》要求发行对象需于2023年12月19日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。
2、获配情况
2022年11月7日，发行人与本次发行对象张锦红和张新宇签订了附条件生
效的《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量及调整情形、支付方式等进行了详细约定。发行对象已根据其与发行人签署的《股份认购协议》的相关约定、按照发行人2022年年度权益分派方案实施完毕调整后的发行价格和发
行股票数量参与本次发行认购，并已按照《缴款通知书》的规定完成认购款缴付。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币13.33元/股，最终发行数量为30947336股，募集资金总额为412527988.88元，未超过《发行方案》中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
7上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1张锦红15473668206263994.44
2张新宇15473668206263994.44
合计30947336412527988.88
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。
张锦红先生：1969年9月出生，身份证件号码：321086196909****，住所：
上海市静安区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993年6月至1997年5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式会社学员；1998年8月至2003年5月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002年7月至
2006年3月任卓然有限执行董事兼总经理；2006年3月至2016年1月任卓然有
限董事长兼总经理；2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事长；2017年4月至今，任卓然股份董事长；2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015年1月至今，任卓然靖江董事。
张新宇先生：1990年8月出生，身份证件号码：321282199008****，住所：
上海市青浦区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013年11月至2017年4月，任卓然有限总经理助理；2017年4月至
2018年7月，任卓然股份总经理助理；2018年7月至今，任卓然股份副总经理；
2017年4月至今，任卓然股份董事；2017年6月至今，任江苏卓企执行董事兼
总经理；2015年6月至今，任坦融投资执行董事；2015年7月至今，任中科苏派执行董事；2020年4月至2021年6月，任博颂化工的执行董事；2020年9月至2021年12月，任苏州嘉科执行董事；2021年1月至2023年4月，任卓然数智执行董事；2023年4月至今，任卓然数智董事长。
8上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（二）发行对象与发行人关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红为发行人控股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇为发行人共同实际控制人、董事、副总经理。
张锦红和张新宇参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与张锦红和张新宇及其控制的企业未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次卓然股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。张锦红为 C4 积极型普通投资者，张新宇为专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
9上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（五）发行对象的私募备案核查情况
张锦红、张新宇均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
（六）发行对象资金来源的说明
张锦红和张新宇本次认购资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
张锦红和张新宇已出具《关于认购资金来源的承诺函》：
“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形
不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在以下情形:（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”同时发行人出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票不存在保底收益、财务资助或补偿情况的承诺函》：“本公司本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》的有关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
10上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
法定代表人：段文务
保荐代表人：许杲杲、郭青岳
项目协办人：郁萍
联系电话：021-55518888
传真：021-35082151
（二）发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：银城中路501号上海中心大厦11、12
负责人：顾功耘
经办律师：王立、杨继伟、王倩倩
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：王亮、洪祥昀、吴晓蕊、郭洋、李婷婷
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：洪祥昀、李婷婷
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
11上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股数量股东名称股东性质号（股）（%）（股）
1张锦红境内自然人6000000029.6160000000
2马利平境内自然人142031247.01-
青岛国投鼎兴私募基金管理
3有限公司－青岛国投鼎兴启其他40500002.00-
宏私募股权投资基金
国寿安保基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红险－
4国寿安保基金国寿股份均衡其他37516361.85-
股票型组合单一资产管理计划（可供出售）苏州衍盈投资管理有限公司
5－太仓衍盈壹号投资管理中其他36044151.78-心（有限合伙）
6香港中央结算有限公司其他32568101.61-
7北京金源君泰科技有限公司其他21479221.06-
8泰达瑞顿投资管理有限公司境外法人19677730.97
9安信证券投资有限公司其他19417430.96-
10全国社保基金四零四组合其他19363480.96-
合计9685977147.7960000000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例限售股数量序号股东名称股东性质
（股）（%）（股）
1张锦红境内自然人7547366832.3175473668
2张新宇境内自然人165616687.0916561668
3马利平境内自然人142031246.08-
青岛国投鼎兴私募基金管理
4有限公司－青岛国投鼎兴启其他40500001.73-
宏私募股权投资基金
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持股数量持股比例限售股数量序号股东名称股东性质
（股）（%）（股）
国寿安保基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红险－
5国寿安保基金国寿股份均衡其他37516361.61-
股票型组合单一资产管理计划（可供出售）苏州衍盈投资管理有限公司
6－太仓衍盈壹号投资管理中其他36044151.54-心（有限合伙）
7香港中央结算有限公司其他32568101.39-
8北京金源君泰科技有限公司其他21479220.92-
9泰达瑞顿投资管理有限公司境外法人19677730.84
10安信证券投资有限公司其他19417430.83-
合计12695875954.3490947336
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加30947336股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行数量本次发行后股份类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）有限售条件
6108800030.14309473369203533639.40
的流通股份无限售条件
14157866769.86014157866760.60
的流通股份
合计202666667100.0030947336233614003100.00
注：本次发行后“有限售条件的流通股份”和“无限售条件的流通股份”按照截至2023年
9月30日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记
完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准。
张锦红直接持有发行人6000万股股份，占本次发行前发行人股本总额的
29.61%，为公司的控股股东，张新宇直接持有发行人108.80万股股份，占本次
发行前发行人股本总额的0.54%。张锦红与张新宇系父子关系，合计持有发行人
6108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的30.14%。张锦红与张新宇系
法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。
本次发行结束后，张锦红仍为上市公司的控股股东，张锦红与张新宇仍为发
13上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
行人的共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固张锦红与张新宇作为公司共同实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
14上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人安信证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
15上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；
本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
16上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_________________郁萍
保荐代表人：
__________________________________许杲杲郭青岳安信证券股份有限公司年月日
17上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
_________________段文务安信证券股份有限公司年月日
18上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
王立
负责人：经办律师：
顾功耘杨继伟
经办律师：
王倩倩年月日
19上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2021SHAA20139、XYZH/2022SHAA20110、XYZH/2023SHAA2B0011）等文件的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王亮吴晓蕊洪祥昀郭洋李婷婷
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
20上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 （ 报 告 号 ： XYZH/2023SHAA2B0109 、XYZH/2023SHAA2B0110）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
洪祥昀李婷婷
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
21上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：上海卓然工程技术股份有限公司
办公地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼
电话：021-68815818
传真：021-66650555
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区杨树浦路168号37层
电话：021-55518888
传真：021-35082151
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
22上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（此页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）上海卓然工程技术股份有限公司年月日
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