汤姆猫:关于全资子公司对外投资专业投资机构的公告

证券代码：300459证券简称：汤姆猫公告编号：2023-097
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于全资子公司对外投资专业投资机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资专业投资机构（即企业股权投资基金）事项的具体实施情
况和进度尚存在一定的不确定性。公司本次对外投资金额较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，但股权投资具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
一、对外投资概述
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司 Outfit7 Limited 于近日签署了《Agreement on investment into alternativeinvestment fund SILICON GARDENS FUND III》，即关于对外投资企业股权投资基金 SILICON GARDENS FUND III（以下简称“SG 基金”）的协议，Outfit7Limited 作为普通投资人，本次投资 SG 基金的金额为 100 万欧元。SG 基金的投资领域主要包括投资在斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚等周边国家在内的区域性科技行业初创企业股权，具体行业包括全球趋势行业（一般软件行业、SaaS、市场、数字化、专业技术、AI/ML、大数据、web3、AR/VR、游戏、物联网、智能家居、移动性和物流）等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规则规定，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议或政府有关部门批准。
二、专业投资机构情况
（一）基本情况
机构名称：SILICON GARDENS FUND III（即 SG 基金全称）
成立时间：2023年5月8日
注册地：斯洛文尼亚
基金管理人的公司编号：9387706000
基金管理人：SILICON GARDENS FUND III Fund Management Ltd
主要投资领域：包括投资在斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚等周边国家在内的区域性科技行业初创企业股权，具体行业包括全球趋势行业（一般软件行业、SaaS、市场、数字化、专业技术、AI/ML、大数据、web3、AR/VR、游戏、物联网、智能家居、移动性和物流）等。
基金登记备案程序的机构：斯洛文尼亚证券市场管理局
其他情况：SG 基金已履行注册地的相关法律法规、行业规定等登记备案程序。
（二）关联关系或其他利益关系说明
SG 基金与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立
投资基金的投资人均不存在一致行动关系、没有以直接或间接形式持有上市公司股份。
二、本次投资协议主要条款
（一）基金名称：SILICON GARDENS FUND III
（二）基金规模：不低于3000万欧元
（三）组织形式：公司制（有限责任公司下托管基金的形式）（四）出资方式：现金出资
（五）出资进度：本次投资分5年支付投资款项，每年支付20万欧元，合计投资100万欧元。
（六）存续期限：本次投资的基金存续期限为自基金成立之日起10年，如
果基金管理人评估通过延长基金期限，投资的盈利能力可以提高，或者延长基金期限对于出售剩余投资是有意义，且经合格的大多数投资者同意后，基金管理人可以提议延长基金期限，每次允许额外延长的期限为一年，但合计延长期限不超过两年。
（七）退出机制：按照 SG 基金的清算机制。
（八）上市公司对基金的会计处理方法：公司依据企业会计准则对该基金确
认和计量，并进行核算处理。
（九）投资方向：SG 基金主要投资于包括斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚等周边国家在内的区域性科技行业初创企业股权。
（十）目前如形成投资计划：目前尚未形成具体的投资计划。
（十一）投资基金的管理及决策模式
1、投资人股东会，由全体投资人代表组成，基金经理或多数投资人可以召集会议，目标是审议和讨论投资相关活动。
2、投资委员会，由2名基金管理人代表和3名投资人代表组成，目标是基
金管理人在针对投资标的采取投资决策和退出决策之前，向投资委员会咨询意见。
3、基金管理人，基金的最终决策由基金管理人做出。
（十二）各投资人的合作地位及权利义务
1、投资人义务：需在基金管理人发出缴款通知时，在缴款截止日之前按投
资比例缴纳款项，每年缴纳大约不超过投资总额的20%，总缴款义务不超过公司承诺的出资总额。
2、投资人权利：有权参与投资人股东会并进行投票，有权按实际投资比例
参与中期分红，有权按实际投资比例在基金清算时获得分红，有权定期获得基金运营相关信息等。
（十三）收益分配及清算机制
1、收益分配机制SG 基金按以下 1-4 顺序进行收益分配（前六年的收益均用于持续投资，第七年进行收益分配）：
（1）所有投资人按比例获得投资款成本返还。
（2）若有收益盈余，针对盈余部分，所有投资人按比例获得内部收益率（IRR）
为8%的收益分配。
（3）若有收益盈余，针对盈余部分，优先投资人获得80%的收益分配，基
金管理人获得20%的收益分配。该部分的收益分配不超过以上2和3两部分总和的20%。
（4）若有收益盈余，所有投资人按比例获得80%的收益分配，优先投资人
和基金管理人按比例获得20%的收益分配。
2、清算机制
（1）基金正常清算只发生在基金存续期或延长后的存续期届满之后。
（2）基金提前清算。当出现下列被指定为启动清算程序的原因情形之一发生时，基金管理人也有权决定进行提前清算，包括：
1）如果基金资产净值低于50000.00欧元，并且在接下来的十二个月内不
再达到50000.00欧元；
2）当基金的风险增加到可以严重威胁其资产价值并进而威胁基金单位份额
价值的程度时；
3）如果由绝对大多数投资者（超过75%份额）提出要求；
4）如果基金尚未启动且不打算在未来12个月内开始运营；
5）如果根据相关法律法规的要求进行清算。基金管理人应当在基金启动提前清算的原因发生后5个工作日内，将基金启
动清算的情况及法律后果通知投资者。
（3）基金清算由基金管理人进行，如果发生基金管理权需进行强制转移且
转移失败的情况，则由基金托管人进行。自基金清算事由发生之日起，投资者不得再查阅《基金管理规则》。基金清算事由发生后，投资者与基金管理人签订的投资协议不具有法律效力或无效。
（4）当基金清算原因发生时，投资者有权按比例赎回清算资金份额，该清算资金份额等于其持有的基金份额数量与所有流通中的基金份额数量的占比比例。
（5）基金管理人通过出售基金资产或者其他适当方式变现基金资产。基
金清算程序启动后，基金管理人只能对基金进行为实现基金资产变现所必需的交易。
（6）如果在基金存续期间或基金延长后的存续期间直至发生基金启动清算
的事由时，基金管理人未能出售全部投资资产。任何基金参与相关被投资公司的股份，将按照投资者持有的基金份额的比例，以股份或任何其他形式转让给投资者。
（7）自基金开始清算之日起，基金管理人只能在向投资者按基金份额进行
支付的同时，支付已到期的基金管理费。
（十四）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否。
三、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
公司本次投资 SG 基金是在确保公司自身主营业务运作正常情况下，围绕公司主营的互联网科技产业适度开展的企业股权投资事项。SG 基金的主要投资于包括斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔维亚等周边国家在内的区域性科技行业初创企业股权，公司通过投资 SG 基金对上述区域性早期初创科技型企业开展较小额度投资，借此涉入企业经营环境后获得上述区域性早期初创科技型企业的相关互联网科技创新信息及技术，及时跟进科技初创企业的经营动态，有利于公司开展现有的创新业务。本次投资 SG 基金的金额较小，不会影响公司现金流和公司主营业务的正常运转。根据本次投资规模、投资进度及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，但有利于公司及时获取并跟进互联网科技行业及前沿技术的发展信息，精准把握互联网科技行业未来发展方向。
（二）本次投资可能存在的风险本次对外投资事项的具体实施情况和进度尚存在一定的不确定性。公司本次对外投资金额较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，但股权投资具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资
标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司后续将及时跟进 SG 基金的运作情况，关注基金投资项目的实施过程，督促管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
四、其他相关情况
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资 SG 基金，亦未在 SG 基金中任职。
（二）公司本次投资不会导致相关方与上市公司同业竞争或关联交易情形。
（三）公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（四）公司本次投资涉及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的相关合作事项。
（五）公司本次投资的专业投资机构未曾参与公司重大资产重组、再融资等业务。
（六）除以上披露的已签订的投资协议外，公司不存在其他未披露的与本次投资相关的协议。
公司将持续关注本次投资事项的进展情况，并根据相关信息披露规则规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件本次签署的投资协议。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会
2023年12月28日