高新发展:成都高新发展股份有限公司章程修正案（2023年12月）

（本修正案已经2023年12月28日召开的公司第八届董事会第七十三次临时会议审议通过，尚需股东大会审议）成都高新发展股份有限公司章程修正案（2023年12月）
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对《公司章程》进行修订。修订内容前后对比如下：
序号更改前更改后修改原因根据《中国共产党国有企业基层
第十条根据《公司法》《中国共产党章程》规组织工作条例
1新增定，公司设立党的组织，开展党的工作。公司党组织（试行）》及“四是公司法人治理结构的有机组成部分。
同步、四对接”要求修订第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规根据《中国共产公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间党国有企业基层
2利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股组织工作条例董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、监事、党委人员、纪委人员、高级管理人（试行）》及“四依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起同步、四对接”
1董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其要求修订
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉和其他高级管理人员。股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据《上市公司律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临独立董事管理办
3内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈时股东大会的书面反馈意见。法》的要求进行意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事修改。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会根据《上市公司会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事管理办
4名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告对其履行职责的情况进法》的要求进行行说明。修改。
第八章党建工作第五章党的组织根据《中国共产
第一节党组织的机构设置第九十五条公司党建工作的总体要求是：深入党国有企业基层
5第一百四十九条公司根据《中国共产党章程》学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面组织工作条例规定，设立中国共产党成都高新发展股份有限公司委落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的（试行）》及“四员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党高新发展领导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，同步、四对接”2股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意要求修订，将原委”），围绕企业生产经营开展工作。识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加“第八章党建工
第一百五十条公司党委和公司纪委的书记、副强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，增作”内容提至第书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党强政治功能和组织功能；坚持把加强党的领导与完善五章，修订了本章》等有关规定选举或任命产生。公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制章相关内容
第一百五十一条公司党委、公司纪委设立相应度，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的
的工作部门，并配备足够数量的党务工作人员。组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作
第一百五十二条党组织机构设置及其人员编制人员同步配备、党的工作同步开展；严格落实党建工
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司作责任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量预算，从公司管理费中列支。党建引领保障企业高质量发展。
第二节公司党委职权第九十六条根据《中国共产党章程》《中国共
第一百五十三条公司党委的主要职责是：产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，设立党
（一）加强公司党的政治建设，教育引导全员在的基层委员会（以下简称“党委”）和纪律检查委员会
思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。监督、（以下简称“纪委”）。公司党委和纪委由选举产生，保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企每届任期一般为5年。公司党委及纪委职数设置以上业贯彻落实。级党组织批复为准。党委书记、董事长一般由一人担
（二）公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、任，党员总经理担任党委副书记。纪委书记一般由1促落实，前置研究讨论企业重大经营管理事项，公司名党委委员兼任。
党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置第九十七条党委书记、副书记和纪委书记、副程序。书记按有关规定和程序等额选举产生或按干部管理
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理权限由上级党组织直接指派；党委委员、纪委委员按
3依法行使职权。照《中国共产党章程》等有关规定和程序差额选举产
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符合条件的党
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治可依照有关规定和程序进入党委，实现“交叉任职”。
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。公司党委书记履行党建工作第一责任，纪委书记履行（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充监督责任；党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作结合业务分工抓好党建工作。
用。第九十八条公司党委是公司法人治理结构的
（七）领导公司思想政治工作和工会、共青团等有机组成部分，应充分发挥领导作用，把方向、管大
群团组织，支持职工代表大会开展工作。局、保落实；落实“第一议题”制度，深入学习贯彻习
第三节公司纪委职权近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
第一百五十四条公司纪委的职权包括：论，贯彻执行党的路线方针政策，保证监督党和国家
（一）维护党的章程和其他党内法规；重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实，
（二）协助公司党委落实全面从严治党主体责在思想上政治上行动上同以习近平为核心的党中央任；保持高度一致；依照规定讨论和决定公司重大事项，
（三）开展党风廉政宣传教育；对关系公司改革发展稳定的重大问题进行前置研究；
（四）加强党纪党规、重大决策等落实情况的监落实党管干部和党管人才原则，在选人用人工作中发督监察，受理对党员、党组织及监察对象的检举控告挥领导和把关作用；加强对领导人员的监督，全面落以及申诉，对违纪违规问题进行调查核实，提出处理实从严治党主体责任；领导公司思想政治工作和工会建议；等群众组织，支持工会按照自身的章程开展工作，坚
4（五）负责指导下属公司纪检监察工作；持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；加强
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
公司纪委负责维护党的章程和党内其他法规的执行；监督检查公司各级党组织、董事会、经理班子
及其成员维护党的政治纪律、贯彻执行民主集中制、
落实“三重一大”制度情况；推动全面从严治党主体责任落实，履行全面从严治党监督责任，加强对同级党组织及班子成员的监督；对所属各级党组织或领导人
员、监察对象违纪违规行为进行调查核实，提出处理意见；受理公司所属各级党组织、党员和监察对象的
检举、控告，受理公司党员和监察对象的申诉；加强对所属企业纪检监察机构的领导，督促履行监督执纪职责；承办上级纪检监察机构交办的其它事项。
第九十九条公司党委下设组织人事部，负责党
委会议的组织、党委收发文、思想政治建设、意识形
态工作、组织建设、党员队伍建设、中层管理人员选
任、教育培训、全面从严治党主体责任等工作。
公司纪检监察部在公司纪委的领导下承担监督执纪问责具体工作。
第一百条公司党的组织机构设置及其人员编
5制纳入公司机构和编制管理。公司为党的活动开展提
供必要条件，保障党组织活动场所，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度预算。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零六条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事根据《上市公司职务。职务。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员独立董事管理办
6除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程法》的要求进行事会时生效。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞修改。
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：根据《上市公司
7（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；独立董事管理办
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；法》的要求进行
6（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；修改。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
7的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召事会薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会审计委员会的召集人为会计专业人士。集人，董事会审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人委员会的运作。员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
8第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履第一百三十二条公司高级管理人员应当忠实履适应性调整，由
8行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级原“监事会”章管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公节调整至“总经司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承理及其他高级管担赔偿责任。担赔偿责任。理人员”章节第一百六十条公司股东大会对利润分配方案第一百六十一条公司股东大会对利润分配方根据《上市公司作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议章程指引（2023
9内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，年修订）》的要
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。求进行修改
第一百六十一条公司应依法实施利润分配并第一百六十二条公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配根据《上市公司政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现章程指引（2023实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使年修订）》《深用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营圳证券交易所上和长远发展。和长远发展。市公司自律监管
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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方指引第1号一主
式分配利润，公司分配股利时优先采用现金分红的式分配利润，公司分配股利时优先采用现金分红的板上市公司规范方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为方式。公司进行现金分配，应同时满足：在年度报告运作（2023年12正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以期内盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司当月修订）》的要现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司求进行修改。
的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
9不少于同期实现的年均可分配利润的30%。配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金分配中所占比例最低应达到20%。支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董分配中所占比例最低应达到20%。
事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董分红。事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公分红。
司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和每股净资产的摊薄等因素。维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会每股净资产的摊薄等因素。
应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润利润分配方案由董事会拟定，监事会应对董事会
10分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分证。董事会应充分考虑监事会、股东特别是中小股东配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应求，及时答复中小股东关心的问题。公司在股东大会充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红表决中增加网络投票渠道。
政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因对此发表独立意见。及未用于分红的资金留存公司的用途。监事会应当对公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并此发表意见。
不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。
取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相取监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程
11的2/3以上通过。序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利通过。
润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利其占用的资金。润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
注：因增加条款以及调整章节顺序导致《公司章程》部分章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
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