博世科:关于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的公告

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证券代码：300422证券简称：博世科公告编号：2023-157
债券代码：123010债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将持有的控股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）的股权转让给公司控股股东宁国市国有资本控股集
团有限公司（以下简称“宁国国控”），所得款项将用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见，公司及宁国国控分别出具了关于避免和解决因本次交易形成的同业竞争的相关承诺，双方签署了《股权转让意向协议》。股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括审议批准公司签署正式的股权转让协议、调整交易方案、授权经营管理层具体实施交易等。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。
二、交易的进展情况
根据股东大会授权，2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司将持有的泗洪博世科75%的股权转让给宁国国控。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对泗洪博世科截至2023年11月30日的财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z4030 号），以及中水致远资产评估有限公司出具的《宁国市国有博览世界 科技为先资本控股集团有限公司拟收购泗洪博世科水务有限公司股权涉及的泗洪博世科水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]
第020727号）作为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币18652.50万元，双方签订《泗洪博世科水务有限公司75%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，公司持有泗洪博世科5%的股权，泗洪博世科将不再纳入公司合并报表范围内。经泗洪博世科股东会决议通过，全体股东一致同意本次股权转让事项，泗洪博世科的另一股东江苏清源水务投资有限公司确认放弃行使本次转让标的股权的优先购买权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定及公司
2023年第一次临时股东大会的授权，本次股权转让暨关联交易进展事项在董事
会审批权限范围内，关联董事、关联监事均已回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见。本次股权转让暨关联交易进展事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
三、交易标的基本情况公司名称泗洪博世科水务有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日 统一社会信用代码 91321324346354703G其他有限责任公泗洪县青阳镇周庄居委会企业类型注册地点
司 S245 省道北侧
注册资本10000.00万元法定代表人许冬平
本次股权转让前：公司持股占比80.00%；江苏清源水务投资有限公司
股权结构及出资情况持股占比20.00%。本次股权转让后：公司持股占比5.00%；宁国国控持股占比75.00%；江苏清源水务投资有限公司持股占比20.00%。
负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目”特许经营期内的运主营业务营、管理。
2022年末/2022年度2023年11月末/2023年1-11
项目（经审计）月（经审计）
主要财务数据资产总额59400.4451693.75（单位：万元）负债总额24387.1735374.20
应收款项总额18577.249609.27
净资产35013.2716319.55博览世界科技为先
营业收入8028.447236.81
营业利润7632.411723.38
净利润5752.031306.28经营活动产生的现金
2892.31-120.28
流量净额是否为失信被执行人否
是否有正在履行的诉讼截至本公告披露日，泗洪博世科不存在正在履行的诉讼事项。
注：1、2022年12月15日，公司披露了《关于会计估计变更的公告》，对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行了调整。根据变更后的预期信用损失率，2022年度泗洪博世科因冲回合并范围内部往来款形成的坏账减值损失导致净利润影响金额为4987.91万元，剔除上述影响后，2022年度泗洪博世科净利润为764.12万元。2、泗洪博世科2022年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-11月财务数据业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易对方的基本情况关联方名称宁国市国有资本控股集团有限公司统一社会信用代码913418810624705690法定代表人郭士光有限责任公司（非自然人公司类型成立时间2013-02-05投资或控股的法人独资）
注册资本300000.00万元住所安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合楼
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；
道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；
经营范围
建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2022年末/2022年度（经审2023年1-9月/2023年9月项目
计）末（未经审计）
最近一期财务数据总资产3316179.414654039.38（单位：万元）净资产1405623.461666733.53
营业收入180712.40143273.94
净利润24359.775500.18
宁国国控合计享有公司表决权比例为29.98%，系公司的控股股东，关联关系宁国国控及其子公司为公司的关联方。
宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履履约能力约能力。
五、股权评估情况博览世界科技为先中水致远资产评估有限公司对泗洪博世科股东全部权益的市场价值进行评估，并出具“中水致远评报字[2023]第020727号”资产评估报告。评估情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象：泗洪博世科股东全部权益价值
评估范围：泗洪博世科经审计后申报的全部资产和负债
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2023年11月30日
4、评估方法：资产基础法、收益法。
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，泗洪博世科资产总额评估值为54171.12万元，负债总额评估值为29299.74万元，所有者权益（股东权益）评估值为24871.38万元，增值额为8551.83万元，增值率52.40%。
（2）收益法评估结果经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全部权益价值评估值为24870.00万元，与所有者权益（股东权益）账面价值为
16319.55万元相比评估增值8550.45万元，增值率为52.39%。
（3）两种方法评估结果分析
收益法和资产基础法评估结果较为接近，鉴于评估机构对资产基础法中的企业核心资产特许经营权亦采用了收益法评估，故评估机构认为本次评估取收益法评估结果作为评估结论更为合适。
（4）评估结论经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全部权益价值为24870.00万元，金额大写：人民币贰亿肆仟捌佰柒拾万元整。博览世界科技为先六、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方甲方（转让方）：安徽博世科环保科技股份有限公司乙方（受让方）：宁国市国有资本控股集团有限公司（“转让方”、“受让方”在本协议中合称为“双方”。）
（二）标的公司
泗洪博世科水务有限公司系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本金为10000.00万元人民币（截止协议签订之日，泗洪博世科的注册资本已全部实缴到位）。安徽博世科持有泗洪博世科80%股权。
（三）标的股权
本协议项下的标的股权为安徽博世科持有的泗洪博世科75%股权。
（四）股权转让
甲方同意按本协议约定的条件以协议转让方式将其持有的泗洪博世科75%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权（以下简称“本次交易”）。
（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1、转让方采用协议转让的方式将标的股权转让给受让方。
2、转让价格的确定：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告中确定的标的公司股权价值为基础，双方协商确定交易价格为人民币18652.50万元。
3、支付方式：受让方扣除前期支付的股权受让意向金壹亿元后，剩余以现
金方式支付标的股权的对价。
4、支付价款来源：受让方自有资金。
5、支付时间：剩余的转让价款86525000.00元在2024年9月30日前支付至转博览世界科技为先
让方指定银行账户。
（六）股权交割、过户时间安排1、双方同意于本协议生效后的10个工作日内进行交割（该日期本协议中简称为“交割日”）。泗洪博世科于交割日将受让方记载于其股东名册（完成股权变更登记手续）。受让方于交割日成为泗洪博世科的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
2、双方应于交割日签署根据泗洪博世科的组织文件和有关法律规定办理标
的股权过户至受让方所需的全部文件。
3、双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处
理任何审批机关提出的合理要求和质询，应获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
4、本次股权转让所涉及工商变更登记手续由泗洪博世科予以办理，双方均
应积极予以配合。
（七）过渡期损益归属及安排
本次转让过程中标的公司自评估基准日（2023年11月30日）至交割日所产生
的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（八）转让方的义务
1、在股权交割日按照本协议约定的转让价格向受让方转让标的股权；
2、向受让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本
次股权转让所必须签署的各种文件。
（九）受让方的义务
1、按照本协议约定向转让方付清全部标的股权转让价款；
2、向转让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本
次股权转让所必须签署的各种文件。
（十）股权转让涉及的职工安置、人员安排博览世界科技为先
本次股权转让不涉及标的公司的职工安置（安排），标的企业的员工由标的公司继续聘任，劳动关系保持不变。
（十一）股权转让涉及的标的公司管理
根据政府方批示要求，安徽博世科持有泗洪博世科5%的股权，仍为本项目的社会资本方，保留项目运营管理职责。乙方同意授权甲方，仍继续委派专业人员负责泗洪博世科的日常经营管理工作。
（十二）股权转让涉及的债权、债务的处理
本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司承担，不涉及债权债务处置事项。
（十三）标的公司融资担保的处理
本次股权转让完成后，乙方同意按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。乙方将协同甲方、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除甲方对泗洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要甲方继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，乙方同意按其持股比例向甲方提供反担保，同意泗洪博世科向甲方补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科不再作为甲方并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。
（十四）税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税费和政府收费（含股权过户登记费）由
转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
（十五）协议生效
本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已获得政府方（项目实施机构）同意；
2、本次交易通过甲方内部决议、并经有权批准部门批准；
3、双方法定代表或其授权代表签署并盖各自公章。博览世界科技为先
七、关联交易的定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》、
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双方友好协商，本次公司向控股股东转让控股子公司75%股权的关联交易对价为18652.50万元，交易双方均履行了内部审议程序。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督管理实施细则》等国有资产交易的相关文件的规定，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定的情形。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是公司根据经营发展规划作出的业务布局调整，有利于公司聚
焦核心业务领域，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，泗洪博世科不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、截至本公告披露日，公司为泗洪博世科向银行申请借款提供的担保余额
为11101.31万元。因本次交易完成后合并报表范围发生变更，上述原有担保形成对关联方提供担保，公司将根据《股权转让协议》的约定与安排，履行相关审议程序，并妥善处理相关担保事宜。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、经公司2023年第一次临时股东大会决议批准，同意增加2023年度公司及
子公司与控股股东宁国国控及其子公司发生销售类日常关联交易金额合计不超
过45000万元（含税），主要为公司及子公司向宁国国控及其子公司销售产品或提供服务、施工或劳务等。2023年10月，公司与宁国国控的全资子公司宁国市国新城镇化建设有限公司签订《安徽省宁国市汪溪污水处理厂二期工程-设备采购项目采购合同》，合同金额为人民币25472231.15元。博览世界科技为先
2、经公司2023年第一次临时股东大会决议批准，同意公司与宁国国控签订
《借款协议》，向宁国国控借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。截至本公告披露日，公司向宁国国控关联借款本金余额为3000.00万元。
3、经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广西科丽特环保科技有限公司以售后回租方式与宁国国控全资孙公司的分公司宁
源国泰融资租赁有限公司安徽分公司开展融资租赁业务，拟融资金额不超过人民币1.11亿元（含息），租赁期限不超过2年。本笔融资租赁实际发生本金人民币1亿元，截至本公告披露日，本金余额为76281740.09元，已付利息3278665.07元。
十、独立董事专门会议审核意见经审核，全体独立董事一致认为：本次公司向控股股东转让控股子公司部分股权并签署相关协议的事项系在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内进行，有利于公司聚焦核心主业，进一步提升核心竞争力，符合公司经营发展需要。
本次关联交易审议程序符合相关法律法规的相关规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影响。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
十一、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次公司将持有的控股子公司泗洪博世科75%的股权转让给公司控股股东宁国国控暨关联交易进展的事项符合公司战
略规划发展需要，有利于公司优化业务结构。交易遵循平等、公平、公正且有利于上市公司的原则，关联交易定价公允。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易事项不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次关联交易事项。博览世界科技为先十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项已经董事会、监事
会审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序。本次交易事项定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项无异议。
十三、备查文件
1、第六届董事会独立董事专门会议决议；
2、第六届董事会第十三次会议决议；
3、第六届监事会第七次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司转让
控股子公司股权暨关联交易进展的核查意见；
5、《泗洪博世科水务有限公司75%股权转让协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司董事会
2023年12月27日