赛微电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2023-156
北京赛微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开
的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议案》，此议
案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，拟修改《公司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六十二条独立董事有权向董事会
第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开
提议召开临时股东大会，对独立董事要求临时股东大会的，应当经全体独立董事过半召开临时股东大会的提议，董事会应当根数同意。对独立董事要求召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收的提议，董事会应当根据法律、行政法规和到提议后10日内提出同意或不同意召开本章程的规定，在收到提议后10日内提出临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告。大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
1第一百一十五条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
第一百一十五条董事可以在任期届满以情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书如因董事的辞职导致公司董事会低于面辞职报告。董事会将在2日内披露有关法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或情况。者其专门委员会中独立董事所占比例不符如因董事的辞职导致公司董事会低于合法律法规或本章程的规定或者独立董事
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董中没有会计专业人士时，辞职应当在下任董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在事中没有会计专业人士时，在改选出的董辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、事就任辞职生效前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律行董事职务，但《深圳证券交易所上市公监管指引第2号——创业板上市公司规范司自律监管指引第2号——创业板上市公运作》第3.2.3条另有规定的除外。
司规范运作》第3.2.3条另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十九条独立董事的权利义务应
第一百一十九条独立董事的权利义务应
按照法律、行政法规、中国证监会和深交所
按照法律、行政法规、中国证监会和深交的有关规定、本章程及《北京赛微电子股份所的有关规定执行。
有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百二十四条董事会制定董事会议事第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专个专门委员会。专门委员会成员全部由董门委员会。专门委员会成员全部由董事组事组成，委员会成员应为单数，并不得少成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
2酬与考核委员会应当有半数以上的独立董委员会应当有半数以上的独立董事，并由独事，并由独立董事担任召集人。审计委员立董事担任召集人。审计委员会的成员应当会的召集人应为会计专业人士。审计委员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，会主要负责提议聘请或更换外部审计机审计委员会的召集人应为会计专业人士。审构，负责内部审计与外部审计的协调，对计委员会主要负责审核公司财务信息及其公司经营管理和投资业务进行合规性控披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审制等事宜。战略委员会主要负责对公司长期查和监督。战略委员会主要负责对公司长发展战略和重大投资决策进行研究并提出期发展战略和重大投资决策进行研究并提建议，审查公司战略实施计划和战略调整计出建议，审查公司战略实施计划和战略调划、重大项目投资的可行性分析报告、公司整计划、重大项目投资的可行性分析报告、重大项目投资的实施计划以及资金筹措和
公司重大项目投资的实施计划以及资金筹使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判
措和使用方案、重大项目投资中与合作方情况报告、战略规划及其增资、减资、合并、
的谈判情况报告、战略规划及其增资、减分立、清算、上市等重大事项。提名委员会资、合并、分立、清算、上市等重大事项。主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标提名委员会主要负责研究董事、经理人员准和程序，对董事、高级管理人员人选及其的选择标准和程序，并向董事会提出建议，任职资格进行遴选、审核，就相关事项向董广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会主对董事候选人和经理人选进行审查并提出要负责制定董事、高级管理人员的考核标准建议，对需提请董事会聘任的其他高级管并进行考核，制定、审查董事、高级管理人理人员进行审查并提出建议及董事会授权员的薪酬政策与方案，就相关事项向董事会的其他事宜。薪酬与考核委员会主要负责提出建议等事宜。
研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理人员履行职责的情况并对其进
行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第一百二十五条董事会应当确定对外投第一百二十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投资项目资项目应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
3评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提应由董事会批准的交易事项如下（提供供担保、提供财务资助，以及单方面获得担保、提供财务资助，以及单方面获得利益利益的交易，包括公司受赠现金资产、和的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接无偿接受担保、获得债务减免等除外）：受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的10%以上，但交易一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及涉及的资产总额占公司最近一期经审计总的资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产的50%以上的，还应提交股东大会审的50%以上的，还应提交股东大会审议；该议；该交易涉及的资产总额同时存在账面交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个（二）交易标的(如股权)在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的10%以上，且计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对绝对金额超过1000万元；但交易标的(如金额超过1000万元；但交易标的(如股权)
股权)在最近一个会计年度相关的主营业在最近一个会计年度相关的主营业务收入务收入占公司最近一个会计年度经审计主占公司最近一个会计年度经审计主营业务
营业务收入的50%以上，且绝对金额超过收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
5000万元的，还应提交股东大会审议；元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个（三）交易标的(如股权)在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额金额超过100万元；但交易标的(如股权)超过100万元；但交易标的(如股权)在最近在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度相关的净利润占公司最近一
最近一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝上，且绝对金额超过500万元的，还应提对金额超过500万元的，还应提交股东大会交股东大会审议；审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
交易的成交金额（含承担债务和费用）占的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
公司最近一期经审计净资产的50%以上，近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金且绝对金额超过5000万元的，还应提交额超过5000万元的，还应提交股东大会审股东大会审议；议；
4（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对绝对金额超过100万元；但交易产生的利金额超过100万元；但交易产生的利润占公
润占公司最近一个会计年度经审计净利润司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上，且绝对金额超过500万元的，还应提交还应提交股东大会审议；股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者时，应以资产总额和成交金额中的较高者作作为计算标准，并按交易事项的类型在连为计算标准，并按交易事项的类型在连续十续十二个月内累计计算，经累计计算达到二个月内累计计算，经累计计算达到公司最公司最近一期经审计总资产30%的事项，近一期经审计总资产30%的事项，还应提交还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东大会审议，并经出席会议的股东所持表股东所持表决权的三分之二以上通过。已决权的三分之二以上通过。已经按照前款规经按照前款规定履行相关义务的，不再纳定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计入相关的累计计算范围；算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易（七）公司与关联自然人发生的交易金金额在30万元以上的关联交易以及公司额在30万元以上的关联交易以及公司与关
与关联法人发生的交易金额在300万元以联法人发生的交易金额在300万元以上，且上，且占公司最近一期经审计净资产绝对占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%值0.5%以上的关联交易；但公司与关联方以上的关联交易；但公司与关联方发生的交
发生的交易金额在3000万元以上，且占易金额在3000万元以上，且占公司最近一公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，的关联交易，还应当提交股东大会审议批还应当提交股东大会审议批准后方可实施。
准后方可实施。公司达到披露标准的关联交易，应当经上述指标计算中涉及的数据如为负全体独立董事过半数同意后，提交董事会审值，取其绝对值计算。议并及时披露。
公司进行本条规定的同一类别且标的上述指标计算中涉及的数据如为负值，相关的交易时，应当按照连续十二个月累取其绝对值计算。
计计算的原则，适用本条规定。已按照本公司进行本条规定的同一类别且标的条规定履行相关义务的，不再纳入相关的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计累计计算范围。计算的原则，适用本条规定。已按照本条规公司发生的交易仅达到本条第二款第定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近算范围。
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05公司发生的交易仅达到本条第二款第
5元的，可免于按照本条规定履行股东大会（三）项或者第（五）项标准，且公司最近审议程序。本款中的交易事项是指：购买一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05或出售资产；对外投资（含委托理财、委托元的，可免于按照本条规定履行股东大会审贷款、对子公司、合营企业、联营企业投议程序。本款中的交易事项是指：购买或出资、投资交易性金融资产、可供出售金融售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；对子公司、合营企业、联营企业投资、投资
提供担保；租入或租出资产；签订管理方交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；
与（含对外捐赠）或受赠资产；债权或债务租入或租出资产；签订管理方面的合同（含重组；研究与开发项目的转移；签订许可委托经营、受托经营等）；赠与（含对外捐协议；深交所认定的其他交易。上述购买、赠）或受赠资产；债权或债务重组；研究与出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，开发项目的转移；签订许可协议；深交所认以及出售产品、商品等与日常经营相关的定的其他交易。上述购买、出售的资产不含资产，但资产置换中涉及购买、出售此类购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、资产的，仍包含在内。商品等与日常经营相关的资产，但资产置换公司不得直接或者通过子公司向董中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
事、监事和高级管理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十八条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
第一百三十八条董事会会议记录包括以姓名；
下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（一）会议召开的日期、地点和召集
出席董事会的董事（代理人）姓名；
人姓名；
（三）会议议程；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
（四）董事发言要点；
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（三）会议议程；
（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（四）董事发言要点；
独立董事对董事会议案投反对票或者
（五）每一决议事项的表决方式和结
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
6的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百七十条公司股东大会对利润分配第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大方案作出决议后或公司董事会根据年度股
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派东大会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。公司利润分配政策：上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
（一）利润分配政策的基本原则：大会召开后2个月内完成股利(或股份)的
1、公司充分考虑对投资者的回报，每派发事项。公司利润分配政策：
年按当年实现的母公司可供分配利润规定（一）利润分配政策的基本原则：
比例向股东分配股利。1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
2、公司的利润分配政策保持连续性和按当年实现的可供分配利润规定比例向股稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体东分配股利。
股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司的利润分配政策保持连续性和
3、公司优先采用现金分红的利润分配稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股方式。公司具备现金分红条件的，应当采东的整体利益及公司的可持续发展。
用现金分红进行利润分配。3、公司优先采用现金分红的利润分配
（二）利润分配具体政策：方式。现金股利政策目标为每年以现金方式
1、利润分配的形式：公司采取现金、分配的利润不少于当年实现的可分配利润
股票或者现金与股票相结合方式分配利的10%。公司具备现金分红条件的，应当采润；根据实际经营情况，公司可以进行中用现金分红进行利润分配。
期利润分配。（二）利润分配具体政策：
2、现金分红的具体条件：1、利润分配的形式：公司采取现金、股公司该年度的可分配利润（即公司弥票或者现金与股票相结合方式分配利润；根补亏损、提取公积金后所余的税后利润）据实际经营情况，公司可以进行中期利润分为正值；未来十二个月内无重大投资计划配。
或重大现金支出等事项发生。2、现金分红的具体条件：
上述重大投资计划或重大现金支出等公司当年盈利且该年度的可分配利润事项指以下情形之一：（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税*公司未来十二个月内拟对外投资、后利润）为正值；未来十二个月内无重大投收购资产或购买设备累计支出达到或超过资计划或重大现金支出等事项发生；审计机
公司最近一期经审计净资产的50%，且超构对公司的该年度财务报告出具标准无保过5000万元；或留意见的审计报告。
*公司未来十二个月内拟对外投资、上述重大投资计划或重大现金支出等
7收购资产或购买设备累计支出达到或超过事项指以下情形之一：
公司最近一期经审计总资产的30%。*公司未来十二个月内拟对外投资、收
3、现金分红的间隔和比例：购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（1）原则上公司每年实施一次利润分司最近一期经审计净资产的50%，且超过配，且优先采取现金方式分配股利，以现5000万元；或金方式分配的利润不少于当年实现的可分*公司未来十二个月内拟对外投资、收
配利润的10%。购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（2）公司董事会应当综合考虑所处行司最近一期经审计总资产的30%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水3、现金分红的间隔和比例：
平以及是否有重大资金支出安排等因素，（1）原则上公司每年实施利润分配，且区分下列情形，并按照本章程规定的程序，优先采取现金方式分配股利，以现金方式分提出差异化的现金分红政策：配的利润不少于当年实现的可分配利润的
*公司发展阶段属成熟期且无重大资10%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分（2）公司董事会应当综合考虑所处行红在本次利润分配中所占比例最低应达到业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
80%；平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
*公司发展阶段属成熟期且有重大资分下列情形，并按照本章程规定的程序，提金支出安排的，进行利润分配时，现金分出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到*公司发展阶段属成熟期且无重大资
40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
*公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到*公司发展阶段属成熟期且有重大资
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例40%；
为现金股利除以现金股利与股票股利之*公司发展阶段属成长期且有重大资和。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红按照企业完整生命周期的四个阶段即在本次利润分配中所占比例最低应达到
创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金前所处发展阶段属于成长期。支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件：公司在经营现金分红在本次利润分配中所占比例
情况良好，并且董事会认为公司股票价格为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有按照企业完整生命周期的四个阶段即
8利于公司全体股东整体利益时，可以在满创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
足上述现金股利分配之余，提出股票股利前所处发展阶段属于成长期。
分配预案。4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十一条公司利润分配方案的决第一百七十一条公司利润分配方案的决
策程序：策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应（一）公司制定利润分配政策时，应当当履行本章程规定的决策程序。董事会应履行本章程规定的决策程序。董事会应当就当就股东回报事宜进行专项研究论证，制股东回报事宜进行专项研究论证，制定明定明确、清晰的股东回报规划，并详细说确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划明规划安排的理由等情况。安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董（二）公司的利润分配预案由公司董事
事会结合本章程、盈利情况、资金需求和会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东股东回报规划提出并拟定。回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东积极进行沟通和交流，充分别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听听取中小股东的意见和诉求，及时答复中取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股小股东关心的问题。东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事事会应当认真研究和论证公司现金分红的会应当认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例、调整的条件及其机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
决策程序要求等事宜，且需事先书面征询程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具全部独立董事的意见，独立董事应当发表体方案可能损害公司或者中小股东权益的，明确意见。独立董事可以征集中小股东的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意意见，提出分红提案，并直接提交董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会审议。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（三）董事会就利润分配方案形成决体理由，并披露。
议后提交股东大会审议。股东大会在审议（三）董事会就利润分配方案形成决议利润分配方案时，应充分听取中小股东的后提交股东大会审议。股东大会在审议利润意见和诉求，为股东提供网络投票方式。分配方案时，应充分听取中小股东的意见和
9（四）监事会应对董事会执行公司利诉求，为股东提供网络投票方式。公司召开
润分配政策和股东回报规划的情况及决策年度股东大会审议年度利润分配方案时，可程序进行监督。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
（五）公司当年盈利但未提出现金利上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
润分配预案的，董事会应在当年的定期报一年中期分红上限不应超过相应期间归属告中说明未进行现金分红的原因以及未用于公司股东的净利润。董事会根据股东大会于现金分红的资金留存公司的用途，独立决议在符合利润分配的条件下制定具体的董事应当对此发表独立意见。中期分红方案。
（六）公司利润分配政策的变更（四）监事会对董事会执行利润分配政
1、公司应当严格执行本章程确定的现策和股东回报规划以及是否履行相应决策
金分红政策以及股东大会审议批准的现金程序和信息披露等情况进行监督。监事会发分红具体方案。公司至少每三年重新审阅现董事会存在未严格执行利润政策和股东一次股东分红回报规划。回报规划、未严格履行相应决策程序或者未2、公司根据生产经营情况、投资规划能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
和长期发展的需要，或者外部经营环境发应当发表明确意见，并督促其及时改正。
生变化，确有必要需调整或变更利润分配（五）公司当年盈利但未提出现金利润政策（包括股东回报规划）的，应经详细论分配预案的，董事会应在当年的定期报告中证，调整后的利润分配政策不得违反中国说明未进行现金分红的原因、下一步为增强证监会和证券交易所的有关规定。有关调投资者回报水平拟采取的举措以及未用于整利润分配政策的议案，应由独立董事、现金分红的资金留存公司的用途。
监事会发表意见并应充分听取中小股东的（六）公司利润分配政策的变更
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问1、公司应当严格执行本章程确定的现题。公司董事会审议调整利润分配政策的金分红政策以及股东大会审议批准的现金议案后提交公司股东大会批准。调整利润分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一分配政策的议案需经出席股东大会的股东次股东分红回报规划。
所持表决权的2/3以上通过。审议利润分2、公司根据生产经营情况、投资规划和配政策的议案时，公司为股东提供网络投长期发展的需要，或者外部经营环境发生变票方式。化，确有必要需调整或变更利润分配政策“外部经营环境或者自身经营状况的（包括股东回报规划）的，应经详细论证，较大变化”是指以下情形之一：调整后的利润分配政策不得违反中国证监
1、国家制定的法律法规及行业政策发会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
生重大变化，非因公司自身原因导致公司分配政策的议案，应由监事会发表意见并应经营亏损；充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
2、出现地震、台风、水灾、战争等不中小股东关心的问题。公司董事会审议调整
10能预见、不能避免并不能克服的不可抗力利润分配政策的议案后提交公司股东大会因素，对公司生产经营造成重大不利影响批准。调整利润分配政策的议案需经出席股导致公司经营亏损；东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损审议利润分配政策的议案时，公司为股东提后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以供网络投票方式。
前年度亏损；“外部经营环境或者自身经营状况的
4、中国证监会和深交所规定的其他事较大变化”是指以下情形之一：
项。1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十二条公司应当在年度报告中第一百七十二条公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情详细披露现金分红政策的制定及执行情况，况，并对下列事项进行专项说明：并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完（4）公司未进行现金分红的，应当披露备；具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了平拟采取的举措等；
应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得了充分保护等。
到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
11对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和
还应对调整或变更的条件及程序是否合规透明等进行详细说明。
和透明等进行详细说明。
本次修订《公司章程》相应条款，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2023年12月28日
12