江南化工:关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号：2023-083
安徽江南化工股份有限公司
关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳
民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）所属控
股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司（以下简称“江阳爆破”）拟通过增资扩股并支付现金方式收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司（以下简称“江阳混制”）100%股权，同时由江南化工全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）以自有资金对江阳爆破增资6644288.42元，本次收购江阳混制100%股权与本次现金增资共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易完成后，江阳混制成为江阳爆破全资子公司并纳入江阳爆破合并报表范围，北方爆破仍持有江阳爆破51%股权，江阳爆破仍属于公司合并报表范围。
公司第六届董事会第二十五次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于控股孙公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司收购新疆江阳民用炸药混制工程有限公司100%股权并增资扩股的议案》。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司
1、公司名称：哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司
2、统一社会信用代码：91652200742247352T
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册地址：新疆哈密市伊州区三道岭南泉棉纺路1号
5、法定代表人：李长海6、注册资本：10500万人民币
7、成立日期：2002年11月20日
8、经营范围：民用爆破器材生产与销售；工程爆破与技术服务；废旧物资回收（生产性废旧金属除外），仓储、租赁、装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1新疆雪峰科技（集团）股份有限公司77
2易普力股份有限公司23
10、经查询，不属于失信被执行人。
（二）新疆环疆投资股份有限公司
1、公司名称：新疆环疆投资股份有限公司
2、统一社会信用代码：91652300080242447C
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路76号（瑞豪嘉苑76区3丘1栋）
5、法定代表人：吴志云
6、注册资本：2000万人民币
7、成立日期：2013年11月26日
8、经营范围：对民爆行业、房地产行业及港口行业的投资与资产管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1吴志云58.62
2刘兴荣7.17
3张振勇6.93
4童苏萍6.01
5杜建军5.63
6张彦龙5.52
7吴志兰5.23
8李佩芬1.89
9张秀芳1.85
10胡邦珍0.9511王洪敏0.19
10、经查询，不属于失信被执行人。
（三）新疆金太阳民爆器材有限公司
1、公司名称：新疆金太阳民爆器材有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650107660623422Y
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）甘沟乡西白杨沟
台地
5、法定代表人：刘继鹏
6、注册资本：1500万人民币
7、成立日期：2007年4月26日8、经营范围：许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1新疆雪峰科技（集团）股份有限公司100
10、经查询，不属于失信被执行人。
（四）新疆世纪德盛股权投资管理有限公司
1、公司名称：新疆世纪德盛股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91652200068821892R
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆哈密市伊州区天山北路16号
5、法定代表人：车红星
6、注册资本：500万人民币
7、成立日期：2013年5月23日
8、经营范围：股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询；商务咨询；企
业信息咨询；资产管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1车红星81
2狄菲15
3陈苹4
10、经查询，不属于失信被执行人。
（五）陈德高
1、身份证号码：65012119XXXXXXXXXX
2、住 所：乌鲁木齐市新市区XXX
3、经查询，不属于失信被执行人。
（六）杜青山
1、身份证号码：22240319XXXXXXXXXX
2、住 所：长春市朝阳区XXX
3、经查询，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）江阳爆破
1、公司名称：新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
2、统一社会信用代码：916501007107040962
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）喀什东路1029号中海天悦国
际大厦1307室
5、法定代表人：罗建昌
6、注册资本：2000万人民币
7、成立日期：1998年3月23日
8、经营范围：爆破(设计施工、安全评估、安全监理)；矿山工程施工总承
包叁级；金属非金属矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销售；道路普通货物运输；道路危险货物运输；爆破技术推广服务，土石方工程服务；机械设备租赁；
装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：序号股东名称持股比例（%）
1北方爆破科技有限公司51
2新疆环疆投资股份有限公司20.5924
3新疆雪峰科技（集团）股份有限公司11.3631
4陈德高10.6529
5新疆中小企业创业投资股份有限公司6.3917
10、江阳爆破的业务情况：
江阳爆破业务主要为大型露天煤矿提供现场混装、爆破一体化服务。
11、主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额15779.6819580.76
负债总额6407.488113.06
净资产9372.2011467.70
项目2022年12月31日（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入34201.4431254.87
利润总额6843.386990.73
净利润5101.825243.05
（二）江阳混制
1、公司名称：新疆江阳民用炸药混制工程有限公司
2、统一社会信用代码：91650100552419547E
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：新疆哈密市伊吾县淖毛湖煤田白石湖矿区江阳公司办公室1
层1号
5、法定代表人：罗建昌
6、注册资本：1000万人民币
7、成立日期：2010年4月8日
8、经营范围：现场混装工程项目技术研发、咨询服务；道路普通货物运输、道路危险货物运输；场地租赁、机械设备租赁，运输设备租赁；装卸搬运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1北方爆破科技有限公司352哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司23
3杜青山12
4陈德高9
5新疆环疆投资股份有限公司7
6新疆金太阳民爆器材有限责任公司7
7新疆世纪德盛股权投资管理有限公司7
10、江阳混制的业务情况：
江阳混制业务主要为江阳爆破提供现场混装生产场地、设备租赁及技术咨询服务等业务。
11、主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额5199.736280.09
负债总额530.99454.09
净资产4668.745826.00
项目2022年12月31日（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入3783.193773.23
利润总额3400.493484.35
净利润2549.182613.27
四、交易方案
（一）审计、评估情况及交易价格
1、审计结果
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]12240号），江阳爆破截至2022年12月31日总资产为15779.68万元，净资产为9372.20万元；2022年实现营业收入34201.44万元，净利润为5101.82万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]13323号），江阳混制截至2022年12月31日总资产为5199.73万元，净资产为4668.74万元；2022年实现营业收入3783.19万元，净利润为2549.18万元。
2、评估情况
（1）评估事务所：北京天健兴业资产评估有限公司
（2）评估基准日：2022年12月31日（3）评估结果：北京天健兴业资产评估有限公司对江阳爆破和江阳混制分别进行了评估，并分别出具了评估报告（天兴评报字[2023]第1137号、天兴评报字[2023]第1138号），评估结果如下：
经资产基础法评估，江阳爆破净资产账面价值为9372.20万元，评估价值为9834.05万元，增值额为461.85万元，增值率4.93%。
经资产基础法评估，江阳混制净资产账面价值为4668.74万元，评估价值为5073.12万元，增值额为404.38万元，增值率为8.66%。
3、交易价格
（1）特别分红江阳爆破现有股东同意将截至2022年12月31日江阳爆破全部累计未分配利
润5764.43万元向江阳爆破现有股东按照出资比例进行分配；
江阳混制现有股东同意将截至2022年12月31日江阳混制全部累计未分配利
润2789.32万元向江阳混制现有股东按照出资比例进行分配。
（2）定价依据及交易价格
各方同意以江阳爆破股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）扣除上
述分红后为基础确定江阳爆破本次交易及增资价格。即，本次交易项下江阳爆破
100%股权的交易价格为人民币4069.63万元，增资价格为2.034813331元/每注册资本。
各方同意以江阳混制股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）扣除上
述分红后为基础确定本次交易标的股权价格。即本次交易项下江阳混制100%股权的交易价格为2283.81万元。
（二）交易方案
1、江阳爆破通过新增1000万注册资本并支付248.99万元现金方式收购江阳混制公司100%股权。江阳爆破向江阳混制全体股东增发新增注册资本（其中计入注册资本1000万元，计入资本公积1034.81万元），江阳混制公司所有股东以其各自持有的标的公司股权认缴，并由江阳爆破向江阳混制公司所有股东以其各自持有的标的公司股权比例支付现金总计248.99万元。
江阳混制股东各方认缴江阳爆破新增注册资本数及获得现金情况如下表：
认缴江阳爆破新增
江阳混制公司股东取得现金（元）
注册资本（万元）北方爆破科技有限公司350871471.73
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司230572681.42
新疆环疆投资股份有限公司70174294.35
新疆金太阳民用爆破器材有限责任公司70174294.35
新疆世纪德盛股权投资管理有限公司70174294.35
杜青山120298790.31
陈德高90224092.73
合计10002489919.24
2、北方爆破以上述江阳爆破增资价格为依据向其增资6644288.42元，增
资价格为2.034813331元/每注册资本，其中3265306.12元计入注册资本，
3378982.30元计入资本公积。
本次交易完成后，江阳混制成为江阳爆破全资子公司，江阳爆破仍为北方爆破控股子公司。交易完成前后江阳爆破股权结构具体如下：
增资扩股前出增资扩股增资扩股后出增资扩股序号股东名称资额（万元）前股比资额（万元）后股比北方爆破科技有限
11020.0051%1696.5351.00%
公司新疆环疆投资股份
2411.8520.592%481.8514.4850%
有限公司新疆雪峰科技（集
3227.2611.363%227.266.8318%
团）有限公司哈密雪峰三岭民用
4爆破器材有限责任----230.006.9141%
公司新疆金太阳民用爆
5破器材有限责任公----70.002.1043%
司
6陈德高213.0610.653%303.069.1103%
新疆中小企业创业
7127.836.392%127.833.8429%
投资股份有限公司
8杜青山----120.003.6073%
新疆世纪德盛股权
9----70.002.1043%
投资管理有限公司
合计2000.00100%3326.53100.00%
（三）交易其他安排
1、截至本公告日，江阳混制股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2、截至本公告日，江阳混制公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至本公告日，江阳混制不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、截至本公告日，江阳混制与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
五、本次交易的主要协议
江阳爆破与江阳混制各股东拟签署的《股权转让合同》主要内容如下：
（一）股权转让价格和付款方式
1、以江阳爆破2022年12月31日资产评估报告《天兴评报字[2023]第1137号》
及江阳混制2022年12月31日资产评估报告《天兴评报字[2023]第1138号》评定的
评估值为依据，将所有未分配利润全部分配，以分配后的股东全部权益价值计算对价，江阳爆破100%股权的交易价格为人民币4069.63万元，江阳混制100%股权的交易价格为2283.81万元。
江阳混制股东同意将所持有的江阳混制股权，以江阳爆破公司股权加现金方式转让给江阳爆破，交易完成后江阳混制股东成为江阳爆破股东加入江阳爆破公司，江阳爆破同意江阳混制股东按此方式受让上述股权并以股东身份加入江阳爆破。
2、江阳爆破同意在本合同订立30日内将江阳混制股东登记于江阳爆破股东
名册并办理工商登记备案手续。
（二）北方爆破对江阳爆破现金增资
北方爆破拟以2.034813331元/每注册资本的价格对江阳爆破现金增资
6644288.42元，其中3265306.12元计入注册资本，3378982.30元计入资本公积。
（三）保证
1、江阳混制股东保证所转让给江阳爆破的股权是江阳混制股东在江阳混制
公司的真实出资，是江阳混制股东合法拥有的股权，江阳混制股东拥有完全的处分权。江阳混制股东保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由江阳混制股东承担。
2、江阳混制股东转让其股权后，其在江阳混制公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由江阳爆破享有与承担。
3、江阳爆破承认江阳混制公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（四）盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，江阳爆破即成为江阳混制的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（五）费用负担
本次股权转让所产生的相关费用，由各方承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于充分发挥企业内部优势资源，加强江阳爆破与江阳混制协同，进一步开发所在区域爆破服务一体化和矿山总承包市场，加强开拓新疆区域市场，增强现有的竞争地位。
本次交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。收购后江阳混制将纳入公司报表合并范围，未来其经营成果将会对公司利润产生一定的影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、江阳爆破、江阳混制审计报告；
3、江阳爆破、江阳混制评估报告。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日