飞凯材料:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到上海证监局行政处罚决定书的公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2023-123
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到
上海证监局行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）控股
股东飞凯控股有限公司（以下简称“飞凯控股”）及其一致行动人张艳霞女士于
2023年11月3日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0032023038号、证监立案字0032023039号），因涉嫌持股变动相关违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对飞凯控股、张艳霞女士立案。具体内容详见公司于2023年11月3日披露的《关于飞凯控股及其一致行动人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-114）。
2023 年 12 月 14 日，飞凯控股及其实际控制人 ZHANG JINSHAN 先生以及
张艳霞女士收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）
下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕30号）。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到上海证监局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2023-121）。
2023 年 12 月 27 日，公司收到飞凯控股及其实际控制人 ZHANG JINSHAN
先生以及张艳霞女士的通知，其于2023年12月27日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕55号）。公司现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》的主要内容“当事人：飞凯控股有限公司，注册地址：中国香港，注册证书编号：830489。ZHANG JINSHAN，男，1963 年 7 月出生，美国籍，时任飞凯控股董事，系飞凯材料及飞凯控股实际控制人。住所：上海市宝山区。
张艳霞，女，1969年10月出生，住所：上海市宝山区。
依据《证券法》有关规定，本局对飞凯控股、张艳霞持股变动违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，你们违法违规的事实如下：
飞凯控股为飞凯材料的控股股东，ZHANG JINSHAN 为飞凯控股的实际控制人、董事，其通过飞凯控股间接持有飞凯材料的股份，是飞凯材料的实际控制人。ZHANG JINSHAN 与 ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**系父子关系，ZHANG JINSHAN 与张艳霞系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条第二款第九项、第十项的规定以及飞凯材料相关公告，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**等为一致行动人。截至 2021 年 9 月 3 日，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**等一致行动人合计持有飞凯材料股份158465763股，持股比例为30.70%。
2021 年 9 月 13 日至 2023 年 2 月 21 日期间，由于飞凯控股、张艳霞、ZHANG
JUSTIN**、ZHANG ALAN**账户主动减持加之可转换公司债券转股、实施回购
计划等原因，飞凯控股及其一致行动人持股比例从30.70%下降至23.59%，减少
7.12%。2022年6月27日，飞凯控股通过大宗交易减持2000000股，飞凯控股
以及一致行动人持股比例降为25.42%。
2022年6月27日，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未依法履行报告、公告义务，且飞凯控股、张艳霞未停止交易，在此后继续减持飞凯材料股份。2023年2月22日，飞凯材料披露《关于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，首次披露了上述事项。在此期间，飞凯控股、张艳霞合计卖出飞凯材料股份11203658股，金额为215197426.60元，违法所得合计970870.58元。其中，飞凯控股卖出10730124股，金额为207018931.24元，违法所得
970870.58元；张艳霞卖出473534股，金额为8178495.36元，无违法所得。
上述违法事实，有情况说明、相关人员询问笔录、公司公告、证券账户资料、交易流水等证据证明，足以认定。
飞凯控股及其一致行动人合计持有飞凯材料5%以上股份，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未按规定履行报告、公告义务，违反了《证券法》第六十三条第二款的规定，构成《证券法》
第一百九十七条第一款所述违法行为。ZHANG JINSHAN 为飞凯控股的实际控制人，为上述飞凯控股交易的决策人，是飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务行为直接负责的主管人员。
飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为违反了《证券法》
第三十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。
根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，本局决定：
一、对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为给予警告，
并处以200万元罚款。对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为直接负责的主管人员 ZHANG JINSHAN 给予警告，并处以 50 万元罚款。
二、对飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为给予警告，
没收违法所得970870.58元，并处以670万元罚款。其中，对飞凯控股给予警告，没收违法所得970870.58元，并处以620万元罚款；对张艳霞给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证监会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”三、对公司的影响及风险提示
1、本次行政处罚事项系对公司控股股东及其相关方个人的处罚决定，不会对公司生产经营、财务状况等方面产生重大影响，且未涉及《重大违法强制退市实施办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相
关法规规定的重大违法强制退市情形。目前，公司经营管理及业务活动一切正常。
2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司发布的信息均以在前述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日