秦川机床:关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-91
秦川机床工具集团股份公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述2024年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司或本公司”）及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等13个关联方发生关联交易，预计关联交易总金额不超过
89430万元。截至2023年11月末，公司及其控股子公司与关联人实际发生关联交
易总额为60722.34万元。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交关联交易关联交易合同签订金额2023年1-11关联人易类别内容定价原则或预计金额月发生额西安法士特汽车传动有限公司采购设备市场价100宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价100向关联方采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购设备市场价100设备陕西法士特齿轮有限责任公司采购设备市场价1000采购设备小计1300
向关联西安法士特汽车传动有限公司采购商品协议价6040.58方采购宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价59501393商品
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购商品协议价950863.21
陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品协议价500.23
西安法士特齿轮销售有限公司采购商品协议价100.88西安法士特高智新科技有限公司采购商品协议价100
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责采购商品协议价500任公司陕西法士特集团科技创新有限责任公司采购商品协议价500
采购商品小计71302297.90
西安法士特汽车传动有限公司接受劳务协议价21037.26
宝鸡法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价2106.71
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司接受劳务协议价100.85
陕西法士特齿轮有限责任公司接受劳务协议价2101.65接受关西安法士特齿轮销售有限公司接受劳务协议价100联方提供的劳陕西法士特汽车零部件进出口有限公司接受劳务协议价100
务、租西安法士特高智新科技有限公司接受劳务协议价500赁
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责接受劳务协议价1000任公司
西咸新区卓雅物业管理有限公司接受劳务协议价260178.10
陕西黄工集团齿轮有限责任公司接受租赁协议价4055.00
接受劳务、租赁小计1110279.57
西安法士特汽车传动有限公司销售商品协议价3546532042.43
宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价59672946.42
陕西法士特智能制动系统有限责任公司销售商品协议价500247.03
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售商品协议价92201704.39
向关联陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品协议价1405310186.48人销售
商品西安法士特齿轮销售有限公司销售商品协议价31001334.21
陕西法士特汽车零部件进出口有限公司销售商品协议价10088.01
西安法士特高智新科技有限公司销售商品协议价60005309.23
西安双特智能传动有限公司销售商品协议价950239.21
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责销售商品协议价50003859.90
2任公司
销售商品小计8035557957.31
西安法士特汽车传动有限公司提供劳务协议价300119.46
宝鸡法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价10556.47向关联人提供陕西法士特汽车传动集团有限责任公司提供劳务协议价1000劳务
陕西法士特齿轮有限责任公司提供劳务协议价20011.63
提供劳务小计705187.56
关联交易合计金额8943060722.34
注：上表中2023年1-11月实际发生额尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额实际发生额关联交关联交易预计披露日期
关联人金额(2023占同类业务与预计金额易类别内容金额及索引
年1-11月)比例（%）差异（%）西安法士特汽车传
采购商品40.58500.018%-18.84%动有限公司宝鸡法士特齿轮有
采购商品1393.0029000.616%-51.97%限责任公司陕西法士特汽车传
向关联动集团有限责任公采购商品863.217250.382%19.06%人采购司商品详见公司陕西法士特齿轮有
采购商品0.23500.0001%-99.54%2023年2限责任公司
月7日、7西安法士特齿轮销
采购商品0.88200.0004%-95.60%月6日刊售有限公司登于巨潮
采购商品小计2297.9037451.017%-38.64%资讯网的
西安法士特汽车传公告，编接受劳务37.262200.016%-83.06%动有限公司号
宝鸡法士特齿轮有2023-05、
接受关接受劳务6.712300.003%-97.08%限责任公司2023-051联人提陕西法士特汽车传
供的劳动集团有限责任公接受劳务0.85100.0004%-91.50%
务、租司赁陕西法士特齿轮有
接受劳务1.651200.0007%-98.63%限责任公司
西咸新区卓雅物业接受劳务178.102000.079%-10.95%
3管理有限公司
陕西黄工集团齿轮
接受租赁55.001000.024%-45.00%有限责任公司
接受劳务、租赁小计279.578800.124%-68.23%西安法士特汽车传
销售商品32042.43500809.17%-36.02%动有限公司宝鸡法士特齿轮有
销售商品2946.4249170.84%-40.08%限责任公司陕西法士特智能制
动系统有限责任公销售商品247.034000.07%-38.24%司陕西法士特汽车传
动集团有限责任公销售商品1704.3943500.49%-60.82%司陕西法士特齿轮有
销售商品10186.48103652.92%-1.72%向关联限责任公司
人销售西安法士特齿轮销销售商品1334.2122300.38%-40.17%商品售有限公司陕西法士特汽车零
部件进出口有限责销售商品88.013000.03%-70.66%任公司西安法士特高智新
销售商品5309.2363001.52%-15.73%科技有限公司西安双特智能传动
销售商品239.214000.07%-40.20%有限公司
法士特伊顿（宝鸡）
轻型变速器有限责销售商品3859.9055001.11%-29.82%任公司
销售商品小计57957.318484216.59%-31.69%西安法士特汽车传
提供劳务119.466000.034%-80.09%动有限公司
向关联宝鸡法士特齿轮有提供劳务56.471000.016%-43.53%人提供限责任公司
劳务陕西法士特齿轮有提供劳务11.631000.003%-88.37%限责任公司
提供劳务小计187.568000.054%-76.56%
关联交易合计60722.349026717.39%-32.73%
公司董事会对日常关联交公司2023年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足易实际发生情况与预计存预计总金额80%，主要是由于2023年国内商用车市场持续下滑、工在较大差异的说明程机械行业市场恢复滞后，法士特集团及其子公司所需的机床设备
4及零件加工业务需求减少，导致公司实际发生的关联交易总金额与
年初预计金额差异较大。
公司2023年1-11月日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在
公司独立董事对日常关联一定差异，主要是向关联人销售商品金额与预计金额差异较大。国交易实际发生情况与预计内商用车市场下滑，工程机械行业市场恢复滞后等因素导致关联方存在较大差异的说明业务需求下降，实际采购金额减少，具有合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
注：上表中的实际发生金额尚未经会计师事务所审计，最终数据以2023年年度报告为准。
二、关联人介绍和关联关系序法定代注册资本关联人名称主营业务范围注册地址关联关系说明
号表人（万元）本公司法定代
西安法士特汽车传动系统总成及零部件产西安市高新区表人、董事长，
1汽车传动有马旭耀13470品的设计、开发、制造、销售西部大道129任该公司法定
限公司服务号代表人、董事长兼总经理本公司法定代
宝鸡法士特汽车变速器、齿轮、锻件等汽陕西省宝鸡市表人、董事长任
2齿轮有限责马旭耀3000车零部件的设计、开发、制造、高新开发区虢该公司法定代
任公司销售、服务及进出口业务镇科技园表人、董事长兼总经理
陕西法士特生产汽车缓速器、气缸、取力陕西省咸阳市
智能制动系器、汽车配件；同步器、汽车控股股东的控
3赵艳文30000秦都区文兴路
统有限责任电子、制动器及上述产品的研股子公司
116号
公司发、销售、服务本公司控股股
陕西法士特汽车传动产品、锻件、铸件、陕西省西安市东；本公司法定
汽车传动集机械零部件、汽车零部件的生
4马旭耀50000高新区西部大代表人、董事长
团有限责任产、销售；对外投资；进出口道129号任该公司法定公司业务；技术咨询
代表人、董事长
汽车变速器、齿轮、锻件等汽陕西省西安市本公司法定代
陕西法士特车零部件的设计、开发、制造、莲湖区大庆路
表人、董事长任
5齿轮有限责张泉25679销售服务；自营和代理各类商西段与枣园南
该公司董事兼任公司品和技术的进出口业务；进料路交汇处西北总经理加工业务角
齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、建筑装饰材料（除木西安市大庆路西安法士特材）、普通机械及配件（除医本公司法定代西段（陕西汽
6齿轮销售有马旭耀100疗器械）、办公自动化设备、表人、董事长任
车齿轮总厂综
限公司金属材料（除专控）、汽车（除该公司董事长合楼）
9座以下小轿车）的销售；汽车
维修技术咨询服务
5陕西省西安市
自营和代理各类商品和技术的陕西法士特莲湖区大庆路进出口业务（国家限定或禁止该公司为本公汽车零部件陕西法士特汽
7王亚锋300公司经营的商品和技术除外）；司联营企业的
进出口有限车传动集团有
上述商品的国内贸易、服务、控股子公司公司限责任公司院咨询；从事“三来一补”业务内
一般项目：汽车零部件及配件陕西省西安市
西安法士特制造；货物进出口；技术服务、高新区经三十该公司是本公
8高智新科技赵建林10000技术开发、技术咨询、技术交六路与纬三十司联营企业的
有限公司流、技术转让、技术推广；汽路交汇处东南控股子公司车零部件研发角
一般经营项目：研发、生产公路商用车辆自动变速器装置
（不包括用于建筑、矿山和农Mari 业机械产品的自动变速器）及西安双特智西安市高新区本公司法定代
Lou 缓速器、取力器和其他智能传
9能传动有限50000西部大道171表人、董事长任
Balmer 动装置；销售自产产品以及提公司号该公司董事
Millar 供相应服务；研发和生产供应
给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件
法士特伊顿用于轻型商用车（卡车和巴士）陕西省宝鸡市本公司法定代（宝鸡）轻的轻型变速器、相关变速器零高新开发区汽表人、董事长任
10杨博20000
型变速器有部件的研发、生产、装配、测车工业园陕六该公司副董事
限责任公司试、销售、服务及售后路一号长
汽车齿轮零部件、工程机械齿
轮、农业机械齿轮、花键轴、陕西黄工集陕西省西咸新本公司控股股
变速箱、驱动桥等总成产品及
11团齿轮有限姚晓军1284区泾河新城永东的控股子公
工程机械、农业机械、机床的责任公司乐镇南段司
开发、生产、销售、修理、租赁
一般项目:物业管理;房屋租
赁、维修、销售;园林绿化工程、陕西省西咸新
西咸新区卓室内外装饰装修工程、土石方区泾河新城永本公司控股股
12雅物业管理翟亮5工程的设计、施工;花卉销售及
乐镇西马路南东的联营企业
有限公司养护;家政服务;机械设备加段
工、维修;广告的代理、发布、
制作;工程机械设备租赁
一般项目：智能控制系统集成；陕西省西咸新陕西法士特本公司参股公汽车零部件及配件制造；软件区沣东新城沣
集团科技创司，本公司一名
13刘义10000开发；技术服务、技术开发、泾大道与沣安
新有限责任高管任该公司
技术咨询、技术交流、技术转路交汇处西南公司董事
让、技术推广；以自有资金从角丝绸之路贸6事投资活动；人力资源服务（不易产业中心含职业中介活动、劳务派遣服 1-B楼 12层务）；企业管理咨询
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购
商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。
2、关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审议的情况
公司于2023年12月23日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2024年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他
7股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会和股东大会审议，关联董事应按规定回避表决。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：上述公司2024年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上所述，保荐人对公司2024年日常关联交易预计的事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐人核查意见。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年12月29日
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