中控技术:申万宏源承销保荐有限责任公司关于中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中控技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流
通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中控技术股份有限公司（简称“中控技术”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中控技术2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019年8月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，2019年9月2日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）及《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表同意的独立意见。
2019年9月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。2019年
9月23日，公司向217名激励对象授予1200万份股票期权。
2019年11月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整相关事项的议案》
和《关于调整相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。公司独立董事已就此发表独立意见。2019年12月11日，2019年第四次临时股东大会审议通过《关于调整相关事项的议案》和《关于调整相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。
2020年12月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司6名激励对象因个人原因离职，其所获授的23万份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期 0.75 万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的210名激励
对象第一期可行权的股票期权共计2806750份，其中2名激励对象因个人原因
自愿放弃第一个行权期行权，其余208名激励对象第一期实际行权数量为
2794000份。第一个行权期行权新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。前述权益分派方案实施完毕后，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股数量由2794000股变更为4051301股。
本次上市流通的限售股为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权股份，本次上市流通的限售股股份数量为4051301股，占截至本核查意见出具日公司总股本的0.52%，对应限售股股东数量为208名，限售期为自行权之日起三年。现上述股份锁定期即将届满，将于2024年1月8日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年11月25日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司共有204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为2739000份，新增股
2份已于2022年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由494084000股变更为496823000股。
2022年11月24日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公司共有204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，可行权的期权数量为2743000股，新增股份已于2023年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，公司总股本由496823000股变更为499566000股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中控技术股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2023〕710 号）、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准
及瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室对招股说明书的批准，公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并于 2023 年 4 月 17日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市，本次发行的 GDR 共计 20958000 份，对应的基础证券为 41916000 股公司 A 股股票。公司 GDR 对应的基础证券 A 股股票已于2023年4月12日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股份登记申请受理确认书，并于2023年4月17日在上海证券交易所上市，公司总股本由499566000股变更为541482000股。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的激励对象人数为945人，归属股票数量为535018股，新增股份已于2023年6月
5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由
541482000股变更为542017018股。
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权
3益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每
10股派发现金红利7.5元（含税），拟以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。公司已于2023年6月26日完成2022年年度权益分派实施工作，共计转增
243907658股，公司总股本由542017018股变更为785924676股。
除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《2019年股票期权激励计划》，公司2019年股票期权激励计划激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过
其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规
定的其他禁售规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺及转让限制事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为4051301股，占截至本核查意见出具
日公司总股本的0.52%，限售期为自行权之日起三年。
（二）本次上市流通日期为2024年1月8日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股本次上市流持有限售股剩余限售股序号股东名称职务占公司总股通数量数量（股）数量（股）
本比例（股）
1 CUI SHAN 董事长、总裁 105125 0.01% 32625 72500
2俞海斌高级副总裁2175000.03%72500145000
3郭飚高级副总裁543750.01%1812536250
4莫威高级副总裁2175000.03%72500145000
副总裁、董事会
5房永生秘书、财务负责1087500.01%3625072500
人
6张磊副总裁1051250.01%3262572500
副总裁、核心技
7陆卫军543750.01%1812536250
术人员
8陈江义副总裁761250.01%2537550750
9吴玉成副总裁1087500.01%3625072500
10吴才宝副总裁735880.01%2537548213
其他激励对象（198人）108474481.38%36815517165897
合计119686611.52%40513017917360
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
2019年股票期权激励计划
14051301自行权之日起36个月
第一个行权期行权限售股
合计4051301-
5五、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：中控技术本次2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流
通时间符合相关规定的要求及限售承诺；本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对中控技术本次2019年股票期权激励计划第一个行权期行权限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文）
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