复洁环保:对外担保管理制度（2023年12月修订）

上海复洁环保科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二三年十二月上海复洁环保科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第1条为确保上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）对外担保决策
的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第2条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（简称“子公司”）的对外担保行为。公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东大会批准任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第3条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保。对外担保形式包括
抵押、质押或保证。
第4条公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。
第5条未经公司批准，子公司不得相互提供担保。公司对外担保行为应当遵循
合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第6条公司对外担保应遵守下列基本规则：
（一）遵守《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实
际承担能力，且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；
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（四）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保申请的受理与调查
第7条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）工商登记资料；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）申请担保人提供反担保方案和相关资料；
（四）担保类型、担保期限、担保金额等；
（五）近三年经审计的财务报告、被担保人对于担保债务的还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第8条公司有关部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部门。
财务部门应审慎核查担保资料与主要合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第9条公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接收其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的书面意见。
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第10条公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。
第三章对外担保审查
第11条对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部门递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部门同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、
经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。
第12条董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通
过为该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章对外担保的审批权限
第13条公司发生提供担保事项时，应当经董事会或者股东大会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第14条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
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提交股东大会审议，与该担保有关联关系的股东或者董事应当回避表决，且不得代理他人行使表决权。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事少于3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会审议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第15条提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及证券交易所规定的其他担保形式。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）、（四）、（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第16条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
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第17条公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行。公司的控股子
公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会或股东会（股东大会）审议通过并实施。
第18条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第19条公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第五章对外担保的信息披露
第20条公司应按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》及相关法
律法规的规定，履行对外担保的信息披露义务。
第21条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情
况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第22条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和
中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第23条公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六章担保合同
第24条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
第25条担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
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（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第26条公司法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同
的订立应征询法律顾问的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第27条合同订立前财务部门应当落实反担保措施，法务部应当检查落实情况。
第28条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第29条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保
人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第30条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第31条公司在接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门会同法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第七章对外担保的日常管理和风险管理
第32条公司对外担保管理机构：
（一）公司财务部门为对外担保的职能管理部门，各部门管理范围内的被担保对
象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成
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正式材料上报财务部门复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部门负责受理、审查与管理。
（二）法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施
的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。
第33条担保合同订立后，公司财务部门应及时通报监事会、董事会秘书，并向董事会备案。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第34条公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发
表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第35条公司财务部门建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息
的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司董事长、总经理汇报。
第36条财务部门与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第37条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，及时向公司董事会报告。董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第38条公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十五个工作
日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应立即向法务部通报；各受
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理部门亦应及时跟踪，发现上述情况的，应立即向财务部门报告并由财务部门转报法务部，法务部接报后应立即启动反担保追偿程序。
第39条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第40条公司如需履行担保责任必须经法务部审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第41条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第42条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第43条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第44条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第45条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第46条公司的子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对外
担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第八章附则
第47条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所
相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第48条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第49条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第50条本制度的解释权属于公司董事会。
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