同有科技:对外投资管理办法（2023年12月）

北京同有飞骥科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京同有飞骥科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京同有飞骥科技股份有限公司董事会议事规则》《北京同有飞骥科技股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产及其他资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括项目投资、股权投资、债券投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
11、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发的项目；
3、参股其他境内外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
5、法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条公司对外投资应遵循以下基本原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定。
2、必须符合公司的发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合。
3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
4、必须坚持效益优先的原则，对外投资能创造良好经济效益。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条公司对外投资达到以下标准之一时，需提交董事会审议批准并及时
披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
24、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司董事长审批。
第七条公司对外投资（受赠现金资产除外）达到以下标准之一时，经董事
会审议通过后，需提交股东大会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大
3会审议程序。
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
第八条本办法第六条、第七条对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者计算。
2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条所述的规定。
3、公司连续12个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准，经累计计算达到第六条、第七条所述标准的，适用第六条、第七条所述的规定。已按照第六条、第七条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证
券交易所其他业务规则另有规定事项外；公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第六条、第七条所述的规定。已按照
第六条、第七条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六
条、第七条所述的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条所述的规定。
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条、第七条所述的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
4等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条、第七条所述的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
7、交易标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
8、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第（七）项进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第十条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《北京同有飞骥科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
5第十一条公司控股子公司发生的对外投资事项达到本办法第六条和第七
条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章对外投资的组织管理机构
第十二条公司股东大会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条公司总经理（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为
对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第十五条公司投融资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；
财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；公司证券
事务部负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
第十六条公司的投资决策程序：
1、公司投融资部负责对投资建议预选投资机会和投资对象，对投资对象进
6行初步评估，提出初步投资建议，与主营业务相关的，报总经理初审；非与主营
业务相关的，报董事长初审；
2、财务部负责提供公司资金流量状况；
3、初审通过后，投融资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，
编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论；
4、总经理办公会议讨论通过后，将投资项目按《公司章程》及本办法规定
的权限报批；
5、已批准实施的对外投资项目，应由公司有权批准机构同时授权公司相关
部门负责具体实施。
第十七条对于短期投资，公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十九条公司不得将募集资金直接或者间接用于开展证券投资、衍生品交
易等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司投融资部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条对于长期投资，公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长
7期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条公司投融资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资
建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、中（终）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条公司投融资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投融资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
公司监事会、财务部、人力资源部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对于对外投资事项的实施情
况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露。
第二十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用对外投资直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
8第三十条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由证券事务部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回
对外投资：
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让
对外投资：
1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十三条在处置对外投资前，必须由投融资部牵头组织有关部门对拟处
置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会或股东大会批准。
投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十四条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
9真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。
公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
1、对新建公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；
2、对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与
审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；
3、对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。
第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
10第三十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十一条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第四十二条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十三条对公司所有的投资资产，应由公司内部审计部或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章特别规定及信息披露
第四十四条除股东大会批准外，公司不得直接进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等短期投资。
第四十五条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
11第四十六条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四十七条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十八条公司对子公司所有重大信息应享有知情权。
子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章法律责任
第四十九条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第五十条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存
在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第五十一条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本办法规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当
12事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第十章附则
第五十二条本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。
第五十四条本办法解释权属公司董事会。
第五十五条本办法由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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