天智航:关于修订公司章程及部分公司制度的公告

证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2023-074
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十二条股东大会是公司的第四十二条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
......（十五）审议股权激励计......（十五）审议股权激励计划和划；......员工持股计划；......
第五十一条独立董事有权向董第五十一条经全体独立董事过半数
事会提议召开临时股东大会。对独立同意，独立董事有权向董事会提议召董事要求召开临时股东大会的提议，开临时股东大会。对独立董事要求召董事会应当根据法律、行政法规和本开临时股东大会的提议，董事会应当章程的规定，在收到提议后十日内提根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后十日内提出同意或不同书面反馈意见。......意召开临时股东大会的书面反馈意见。......
第五十四条......第五十四条......修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在大会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和上海证券交公司所在地中国证监会派出机构和上易所提交有关证明材料。海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条......第五十八条......股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条......第八十二条......公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征反《证券法》第六十三条第一款、第集股东投票权应当向被征集人充分披二款规定的，该超过规定比例部分的露具体投票意向等信息。禁止以有偿股份在买入后的三十六个月内不得行或者变相有偿的方式征集股东投票使表决权，且不计入出席股东大会有权。公司不得对征集投票权提出最低表决权的股份总数。
持股比例限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修订前修订后
第九十八条公司董事为自然人。第九十八条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的有下列情形之一的，不得担任公司的董事：董事：
......(七)最近36个月内收到中国......(七)被证券交易场所公开认定
证监会行政处罚，或者最近12个月内为不适合担任上市公司董事、监事和收到证券交易所公开谴责；高级管理人员，期限尚未届满；......因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；......
第一百条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：有下列忠实义务：
......(九)未经股东大会同意，不得......(九)未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商利用职务便利为本人或他人谋取本应业机会，不得自营、委托他人经营公属于公司的商业机会，不得自营、委司同类业务；......托或者为他人经营公司同类业务；......
第一百一十条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列
职权：职权：
......(八)在股东大会授权范围内，决定......(八)在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产、资产决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项；......关联交易、对外捐赠等事项；......
第一百一十二条公司发生日常第一百一十二条公司发生日常
经营范围内的交易，达到下列标准之经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：行披露：
（一）交易金额占公司最近一期（一）交易金额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，且绝对金经审计总资产的50%以上，且绝对金修订前修订后额超过1亿元；额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本会计年度经审计营业收入或营业成本
的50%以上，且超过1亿元；的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。的交易。
如公司尚未盈利，可以豁免适用本条的净利润指标。
第一百一十五条董事会按照股第一百一十五条董事会设立战
东大会的有关决议，设立战略、审计、略、审计、提名、薪酬与考核等专门提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会。各专门委员会对董事会负责，专门委员会对董事会负责，依照本章依照本章程和董事会授权履行职责，程和董事会授权履行职责，各专门委各专门委员会的提案应当提交董事会员会的提案应当提交董事会审议决审议决定。专门委员会成员全部由董定。专门委员会成员全部由董事组成，事组成，其中审计委员会、提名委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬会、薪酬与考核委员会中独立董事占
与考核委员会中独立董事占多数并担多数并担任召集人，审计委员会的召任召集人，审计委员会的召集人为会集人为会计专业人士。董事会负责制计专业人士。董事会负责制定专门委定专门委员会工作规程，规范专门委员会工作规程，规范专门委员会的运员会的运作。
作。
第一百一十六条董事会应确定第一百一十六条董事会应确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、修订前修订后的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十条高级管理人员执第一百四十条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证第一百四十五条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事会行使下列第一百五十条监事会行使下列
职权：职权：
......(八)依照《公司法》第一百五......(八)依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；......员提起诉讼；......
第一百五十六条公司在每一会第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务监会和上海证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月度报告，在每一会计年度前6个月结结束之日起2个月内向中国证监会派束之日起2个月内向中国证监会派出出机构和上海证券交易所报送半年度机构和上海证券交易所报送并披露中修订前修订后
财务会计报告，在每一会计年度前3期报告，在每一会计年度前3个月和个月和前9个月结束之日起的1个月前9个月结束之日起的1个月内披露内向中国证监会派出机构和上海证券季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度上述财务会计报告按照有关法报告按照有关法律、行政法规及部门
律、行政法规及部门规章的规定进行规章的规定进行编制。
编制。
第一百六十条公司股东大会对第一百六十条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东大会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十一条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配
政策为：政策为：
......（三）利润分配条件和现金分......（三）利润分配条件和现金分红比例红比例......同时进行股票分红的，董事会......同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是段、自身经营模式、盈利水平、债务修订前修订后
否有重大资金支出安排等因素，区分偿还能力，是否有重大资金支出和投下列情形，提出差异化的现金分红政资者回报安排等因素，区分下列情形，策：......提出差异化的现金分红政策：......
（六）利润分配方案的决策机制（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序1、公司利润分配政策的论证程序
和决策机制和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不（1）公司董事会应当根据公司不
同的发展阶段、当期的经营情况和项同的发展阶段、当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑目投资的资金需求计划，并结合股东股东的利益的基础上正确处理公司的（特别是中小股东）、独立董事的意
短期利益及长远发展的关系，确定合见，在充分考虑股东的利益的基础上理的利润分配方案。正确处理公司的短期利益及长远发展......的关系，确定合理的利润分配方案。
（3）独立董事在召开利润分配的......
董事会前，应当就利润分配的提案提（3）独立董事认为现金分红具体出明确意见，同意利润分配提案的，方案可能损害上市公司或者中小股东应经全体独立董事过半数通过；如不权益的，有权发表独立意见。董事会同意，独立董事应提出不同意的事实、对独立董事的意见未采纳或者未完全理由，要求董事会重新制定利润分配采纳的，应当在董事会决议中记载独提案；必要时，可提请召开股东大会。立董事的意见及未采纳的具体理由，独立董事可以征集中小股东的意并披露。......见，提出分红提案，并直接提交董事2、利润分配政策调整的决策程序会审议。............
2、利润分配政策调整的决策程序（2）监事会应当对利润分配政策......调整方案提出明确意见，同意利润分
（2）公司独立董事对利润分配政配政策调整方案的，应形成决议；如
策调整方案发表明确意见，并应经全不同意，监事会应提出不同意的事实、体独立董事过半数通过；如不同意，理由，并建议董事会重新制定利润分修订前修订后独立董事应提出不同意的事实、理由，配调整方案，必要时，可提请召开股要求董事会重新制定利润分配政策调东大会。
整方案，必要时，可提请召开股东大（3）利润分配政策调整方案应当会。由出席股东大会的股东（包括股东代
（3）监事会应当对利润分配政策理人）所持表决权的2/3以上通过。在
调整方案提出明确意见，同意利润分发布召开股东大会的通知时，须公告配政策调整方案的，应形成决议；如监事会意见。股东大会审议利润分配不同意，监事会应提出不同意的事实、政策调整方案时，公司应根据上海证理由，并建议董事会重新制定利润分券交易所的有关规定提供网络或其他配调整方案，必要时，可提请召开股方式为公众投资者参加股东大会提供东大会。便利。
（4）利润分配政策调整方案应当（七）利润分配方案的实施由出席股东大会的股东（包括股东代公司股东大会对利润分配方案作理人）所持表决权的2/3以上通过。在出决议后，或公司董事会根据年度股发布召开股东大会的通知时，须公告东大会审议通过的下一年中期分红条独立董事和监事会意见。股东大会审件和上限制定具体方案后，须在2个议利润分配政策调整方案时，公司应月内完成利润分配事项。
根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百六十四条公司聘用取得第一百六十四条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可修订前修订后期一年，可以续聘。以续聘。
第一百七十四条公司通知以专第一百七十四条公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；......达日期；......
第一百八十五条公司有本章程第一百八十五条公司有本章程
第一百八十三条第（一）项情形的，第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。......可以通过修改本章程而存续。......
第一百八十六条公司因本章程第一百八十六条公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。......十五日内成立清算组，开始清算。......
第二百〇五条本章程与国家法
律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股东大会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
是否需股东制度名称大会审议
《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》是
《北京天智航医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》否
《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》是
《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》是
上述制度的修订已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年12月30日