炬光科技:西安炬光科技股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

西安炬光科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范西安炬光科技股有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条关联交易是指公司或者其控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
1（四）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
公司与前条第（一）项所列主体直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有
资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）在交易发生之日前12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
2第八条公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十一条公司应当参照《科创板上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第十二条公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
3第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四章关联交易的审议程序
第十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
4（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十五条公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《科创板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估，并按照相关规定披露评估情况；
（五）提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
5（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十八条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺。如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十九条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
6公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》或本制度的相关规定进行审计或者评估。
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第二十二条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十五条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章关联交易信息披露
第二十六条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
7第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大的关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第二十八条公司发生的关联交易涉及本制度第十二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条、第二十一条或者第二十二条规定的标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照本制度第二十条、第二十一条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第二十条、第二十一条或者第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第二十条、第二十一条或者第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十一条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
8协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照本制度和《科创板上市规则》的相关规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司控制或持有50%以上股权的子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。
第三十五条在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。
第六章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
9律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度经股东大会审议通过之日起生效实行，修改时亦同。
西安炬光科技股份有限公司
2023年12月
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