岭南控股:关于分公司租赁物业暨关联交易的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2023-073号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于分公司租赁物业暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为满足日常经营的需要，公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆分公司”）一直向广州市东方酒店集团
有限公司（以下简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营。上述租赁合同即将于2023年12月31日期限届满。为保障东方宾馆分公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，东方宾馆分公司拟继续向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业（建筑面积5440.69平方米）及广州市越秀区流花路120号自编20号物业（建筑面积1150.54平方米），租赁期限自2024年1月1日起至2026年
12月31日止上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14590624.80元和
2001535.20元，合计租金总额为16592160.00元。
2023年12月28日，公司董事会十一届三次会议审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》，并与东酒集团在公司办公地点就上述两处物业租赁事项分别签署了《租赁合同》。
2、关联关系说明
鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的全资子公司，且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的14.97%，系我公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成我公司与东酒集团的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序公司董事会十一届三次会议于2023年12月28日通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》。根据董事会十一届三次会议决议，东方宾馆分公司与东酒集团就上述关联交易签订了《租赁合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司
统一信用代码：91440101190474759N
住所：广州市越秀区流花路120号
主要办公地点：广州市越秀区流花路120号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：罗枫
注册资本：45636万人民币
主营业务：企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁（不含仓储）。
主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司（持股比例100%）
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、经营及发展状况
东酒集团成立于1992年，属国有独资企业。该公司成立至今，主营业务未发生重大变化，最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2022年末，东酒集团经审计总资产为50702.44万元，归属于母公司所有者的净资产为7220.21万元；2022年度，东酒集团营业收入为550.34万元，归属于母公司所有者的净利润为1517.86万元。
3、关联关系说明
东酒集团为公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的全资子公司，且直接持有我公司流通股100301686股，占本公司总股本的14.97%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
东酒集团不是失信被执行人。东酒集团拥有广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及自编20号物业的权属证明，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的如下：
1、广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层（权属证书编号为：穗房地证字第0531614号）物业，租赁面积为5440.69平方米。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司，该物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、广州市越秀区流花路120号自编20号（权属证书编号为：粤（2017）广州市不动产权第00205760号）物业，租赁面积为1150.54平方米。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司，该物业不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的《2022年广州市房屋租金参考价》，经东方宾馆分公司与东酒集团双方协商，从而确定租赁价格分别如下：
1、广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层的租赁价格为每月租金
人民币（含税价）402611.06元，租金标准在第一、二年保持不变，第三年租
金在第一、二年的基础上递增2%，第三年租金标准为每月租金人民币（含税价）
410663.28元。自2024年1月1日起至2026年12月31日合计租金总额为14590624.80元。2、广州市越秀区流花路120号自编20号的租赁价格为每月租金人民币（含税价）55230.00元，租金标准在第一、二年保持不变，第三年租金在第一、二
年的基础上递增2%，第三年租金标准为每月租金人民币（含税价）56334.60元。自2024年1月1日起至2026年12月31日合计租金总额为2001535.20元。
董事会认为上述租赁价格均以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的《2022年广州市房屋租金参考价》，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）租赁合同（广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业）
1、签署协议各方的法定名称：广州市东方酒店集团有限公司（出租方）、广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（承租方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层，建筑面积5440.69平方米，权属证书编号为：穗房地证字第0531614号。
承租方租赁场地用于从事其经营范围内的经营活动。
3、租赁场地的交付：东酒集团于2024年1月1日将租赁场地交付给东方宾馆分公司。
4、租赁期限：自2024年1月1日起至2026年12月31日止，期限为三年。
5、租金标准：租金为每月人民币（含税价）402611.06元，租金标准在
第一、二年保持不变，第三年租金在第一、二年的基础上递增2%，第三年租
金标准为每月租金人民币（含税价）410663.28元。
6、支付方式：东方宾馆分公司应于每月10日前一次足额将当月租金支付给东酒集团。
7、转租、分租：东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地
部分或全部转租或分租给第三方。
8、违约责任：租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因
此所遭受到的全部损失；租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的，应赔偿东方宾馆分公司因此所遭受到的全部损失。
9、生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。（二）租赁合同（广州市越秀区流花路120号自编20号物业）
1、签署协议各方的法定名称：广州市东方酒店集团有限公司（出租方）、广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（承租方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路120号自编20号，建筑面
积1150.54平方米，权属证书编号为：粤（2017）广州市不动产权第00205760号。承租方租赁场地用于从事其经营范围内的经营活动。
3、租赁场地的交付：东酒集团于2024年1月1日将租赁场地交付给东方宾馆分公司。
4、租赁期限：自2024年1月1日起至2026年12月31日止，期限为三年。
5、租金标准：租金为每月人民币（含税价）55230.00元，租金标准在
第一、二年保持不变，第三年租金在第一、二年的基础上递增2%，第三年租
金标准为每月租金人民币（含税价）56334.60元。
6、支付方式：东方宾馆分公司应于每月10日前一次足额将当月租金支付给东酒集团。
7、转租、分租：东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地
部分或全部转租或分租给第三方。
8、违约责任：租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因
此所遭受到的全部损失；租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的，应赔偿东方宾馆分公司因此所遭受到的全部损失。
9、生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、鉴于东方宾馆分公司的日常主要经营场所位于广州市流花路120号，
而东酒集团所持广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号
物业与东方宾馆分公司的日常经营场所具有较大相关性，因此，为满足东方宾馆分公司日常经营的需要，其一直向东酒集团租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号物业用于酒店业务日常经营。
本次关联交易完成后，公司旗下的东方宾馆分公司将获得广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号物业自2024年1月1日起至2026年12月31日的使用权，有利于满足东方宾馆分公司的酒店业务日常经营和服务配套需要。2、获得上述物业使用权后，东方宾馆分公司需按《租赁合同》的约定每月向东酒集团支付租金。东酒集团的主营业务经营情况和发展状况平稳，拥有广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及自编20号物业的权属，具备履约能力。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和
公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年1月13日，公司董事会十届二十九次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股
份有限公司（以下简称“广之旅”）向广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13
号地下室两处物业（租赁面积9857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止租金总额为9644040.00元（含税）。详见公司于2023年1月14日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-003号）。
2023年3月29日，公司董事会十届三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方的日常关联交易的总金额为102922850.00
元详见公司于2023年3月30日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》
（2023-013号）。上述关联交易于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过。
2023年7月20日，公司董事会十届三十三次会议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于租
赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业（租赁面积3557.67平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止租金总额为3094319.04元（含税）。详见公司于2023年7月21日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-038号）。
2023年12月12日，公司董事会十一届二次会议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，同意广州岭南国际企业集团有限公司将其所持有山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司管理，委托管理期为自委托管理合同生效且广州岭南国际企业集团有限公司合法持有
都市酒店股权之日起3年，委托管理费金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。详见公司于2023年12月13日披露的《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的公告》（2023-066号）。
综上，2023年年初至披露日，公司与东酒集团（包含受东酒集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
70583817.60元，均在上述董事会及股东大会审议通过的范围内。
八、独立董事意见公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易事项的审议和表决程序合法、合规；上述关联交易是基于公司旗
下酒店业务日常经营及服务配套需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会十一届三次会议决议；
2、独立董事专门会议审查意见；
3、独立董事意见；
4、东方宾馆分公司与东酒集团签署的关于广州市越秀区流花路120号自
编1号楼八楼全层物业的《租赁合同》及关于广州市越秀区流花路120号自编
20号物业的《租赁合同》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日