时代万恒:《董事会审计委员会实施细则》（2023年修订）

辽宁时代万恒股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。
第三条审计委员会主要负责监督公司的外部审计指导公司内
部审计工作，并促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章审计委员会的人员组成
第四条审计委员会成员3名，委员由非经营层董事组成，并由
董事会合议决定，独立董事占多数。第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会设主任委员一名主任委员在审计委员会
内选举产生，由会计专业的独立董事委员担任负责主持审计委员会工作。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。
第三章审计委员会的职责
第八条审计委员会的职责包括以下方面：
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘用或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下
方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的议事规则
第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议原则
上以现场方式召开，也可视情况以现场结合通讯等方式召开，会议通知、资料原则上由董事会办公室提前三天发送给各位委员（紧急事项例外）。董事会秘书和证券事务代表出席会议，做好协调、沟通及会议记录等工作，会议记录、资料按规定存档。会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会委员回避、拒绝表示意见等原因，除涉及上述第八条表决事项外，相关事项可由董事会直接审议。
第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十四条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章信息披露第二十八条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规及规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十四条本细则的解释权归属公司董事会。
第三十五条本细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日