中远海能:中远海能关联交易公告——新建六艘油轮

证券代码：600026证券简称：中远海能公告编号：临2023-049
中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告——新建六艘油轮
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容*中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）作为买方与大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连中远海运重工”）作为卖方于2023年12月29日签订1份船舶
建造合同，约定由大连中远海运重工为本公司建造 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮，船价为人民币3.49亿元；
*海南中远海运能源运输有限公司（为本公司的全资子公司，以下简称“海南中远海运能源”）作为买方与扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州中远海运重工”）作为卖方于2023年12月29日签订3份船舶建造合同，约定由扬州中远海运重工为海南中远海运能源建造3艘114200载重吨阿芙拉型原油轮，3艘船舶总价为人民币17.37亿元；
*海南中远海运能源作为买方与大连中远海运重工作为卖方于2023年12月
29日签订2份船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为海南中远海运能源
建造2艘64900载重吨巴拿马型原油轮，2艘船舶总价为人民币8.32亿元；
*以上6艘船舶总价为人民币29.18亿元。
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
●上述关联交易经公司二〇二三年第十次董事会会议审议通过，关联董事均回
1避表决。
●上述交易未构成重大资产重组。
●上述交易尚需提交本公司股东大会审议及获得独立股东批准。
一、关联交易概述
中远海能于2023年12月28日召开的二〇二三年第十次董事会会议审议通
过了《关于投资新造6艘油轮的议案》（详见本公司发布的临2023-047号公告），董事会同意本集团新建6艘船舶，其中包括：本公司在大连中远海运重工新造1艘 49900 载重吨 MR 型油轮；海南中远海运能源在扬州中远海运重工有限公司
新造3艘114200载重吨阿芙拉型原油轮，在大连中远海运重工有限公司新造2艘64900载重吨巴拿马型原油轮。
于2023年12月29日，本公司作为买方与大连中远海运重工作为卖方签订
1份船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为本公司建造1艘49900载重吨
MR 型油轮，船价为人民币 3.49 亿元。海南中远海运能源作为买方与扬州中远海运重工作为卖方签订3份船舶建造合同，约定由扬州中远海运重工为海南中远海运能源建造3艘114200载重吨阿芙拉型原油轮，3艘船舶总价为人民币17.37亿元；海南中远海运能源作为买方与大连中远海运重工作为卖方签订2份船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为海南中远海运能源建造2艘64900载重吨巴拿马型原油轮，2艘船舶总价为人民币8.32亿元；以上6艘船舶总价约为人民币29.18亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工均隶属于中远海运重工有限公司(以
下简称“中远海运重工”)。中远海运重工是中远海运的全资子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
截至本公告发布之日止，在过往12个月中，公司及控股的下属公司没有与
2同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
由于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准后方可生效。
二、合同方及关联关系介绍
（一）合同方介绍
1、买方：
（1）公司名称：中远海运能源运输股份有限公司
（2）公司名称：海南中远海运能源运输股份有限公司
营业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A005 室
经营范围：国际散装液体危险品船运输；省际危险品船运输；船舶租赁；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南中远海运能源运输股份有限公司为本公司的全资子公司。
2、卖方：
（1）公司名称：大连中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91210200604867131X
注册地址：辽宁省大连市甘井子区中远路80号
法定代表人：王彧
注册资本：人民币513439万元
主营业务：建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船舶、海洋工程装备
的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、租赁、
维修及调试；海洋工程装备管理；海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3b. 股权结构
中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
中远船务工程集团有限公司
100%
大连中远海运重工有限公司
（2）公司名称：扬州中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91321012661789141D
注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路1号
法定代表人：翟亚军
注册资本：人民币630000万元
主营业务：浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）b. 股权结构中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
扬州中远海运重工有限公司
（二）本公司与关联方的关系
本公司控股股东为中国海运，本公司间接控股股东为中远海运。
4扬州中远海运重工、大连中远海运重工均为中远海运重工的全资子公司。中
远海运重工是中远海运的全资子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、本次关联交易的基本情况
（一）阿芙拉型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、扬州中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并建造完
成3艘114200载重吨的甲醇双燃料动力阿芙拉型原油轮，并出售交付给海南中远海运能源；海南中远海运能源同意向扬州中远海运重工
购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：3艘114200载重吨的阿芙拉型原油轮的总造
船价格为人民币17.37亿元，海南中远海运能源作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船价的
20%、10%、10%、10%和50%。
4、交船期：3艘114200载重吨的阿芙拉型原油轮预期分别于2026年
12月31日或之前、2027年9月30日或之前和2027年11月30日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如阿芙拉型原油轮的交船日期迟延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（二）巴拿马型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并建造完
5成2艘64900载重吨巴拿马型原油轮，并出售交付给海南中远海运能源；海南中远海运能源同意向大连中远海运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2艘64900载重吨的巴拿马型原油轮的总造船
价格为人民币8.32亿元，海南中远海运能源作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船价的20%、
10%、10%、10%和50%。
4、交船期：2艘64900载重吨的巴拿马型原油轮预期分别于2026年10月31日或之前和2026年12月31日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如巴拿马型原油轮的交船日期迟延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（三）MR 型油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023年12月29日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并建造完
成 1 艘 49900 载重吨 MR 型油轮，并出售交付给本公司；本公司同意向大连中远海运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：1 艘 49900 载重吨的 MR 型油轮的总造船价
格为人民币3.49亿元，本公司作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付船价的20%、20%、20%、20%和20%。
4、交船期：1 艘 49900 载重吨的 MR 型油轮预期于 2026 年 11 月 30 日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如 MR 型油轮的交船日期迟延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格亦将向下
6调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载
重量）合同的标准，本公司有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
四、关联交易目的及对公司影响
新造船舶符合本集团“十四五”运力规划战略。新船交付预计将进一步优化油轮船队结构，增强核心竞争力，从而推进本集团全球化布局、顺应绿色低碳航运发展。
本公司与海南中远海运能源将以自有资金和银行借款支付新造油轮项下的
应付船款；新造船不会对本集团的资产负债率及现金流产生重大影响。同时，该新造船项目具备较好的抗风险能力，经济和技术上均可行。
在合同定价及合同条款设置方面，本公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为参照，与关联方就造船价款达成一致，造船合同条款符合一般商业惯例。同时，经多轮询价和比对，关联方中远海运重工旗下船厂的交船期、船舶设计、配置、价格等也更具竞争力。本公司董事会认为造船合同价格公允、条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
五、关联交易审议程序本次交易构成了本公司的关联交易。
截至本公告发布之日止，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准后方可生效。
本公司于2023年12月28日召开二〇二三年第十次董事会会议，董事会审议通过了《关于投资新造6艘油轮的议案》，关联董事均已回避表决。与该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
本公司二〇二三年第一次独立董事专门会议审议通过了本次关联交易议案，
7并同意提交公司董事会予以审议。经审议，独立董事获悉公司新造六艘油轮的项目，是在广泛市场调研基础上，结合目标船厂造船能力评估、船台可获性、交船期保证等考量因素，通过邀标和竞争性谈判结合的方式进行。公司通过与各方多轮磋商和技术条件、价格形成机制的比选，充分考虑了外汇、原材料、主要设备风险敞口的统一可比性。经上述流程和标准认定，独立董事认为，公司本项关联船厂造船项目，交易定价公允、合理，符合现行公开市场同类型船舶建造价格水平；商业条款设置符合商业惯例；在可比方案中较优。基于此，独立董事认为：
本项交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害股东（特别是中小股东）利益的情形。
本公司于2023年12月28日召开二〇二三年第八次监事会会议，监事会审议通过了《关于投资新造6艘油轮的议案》。
本次新造船项目尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
六、报备文件目录
（一）公司二〇二三年第十次董事会会议决议；
（二）公司二〇二三年第八次监事会会议决议；
（三）公司二〇二三年第一次独立董事专门会议决议；
（四）六份造船合同。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2023年12月29日
8