时代新材:第九届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-071
株洲时代新材料科技股份有限公司
第九届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次（临时）会议的通知于2023年12月22日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年12月26日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247361446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，
2其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1创新中心及智能制造基地项目4997049000
2清洁能源装备提质扩能项目5720257000
3新能源汽车减振制品能力提升项目1412114000
4补充流动资金1000010000
合计131293130000若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资
金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予
3以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
4的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》5具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人中国中车集团有限公司拥有公司的权益为49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。本次认购对象中车金控系中国中车集团有限公司控制的企业，其拟认购公司本次募集资金的比例为50.87%。因此，本次发行完成后，中国中车集团有限公司所持股份数占公司总股本的比例增加，但增持比例
6不超过公司已发行的2%的股份，中车金控参与认购公司本次向特定对象发行的股
份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。因此，监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准中车金控免于就本次认购股份发出要约。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司拟建立募集资金专项存储账户用于管理本次发行所募集的资金，并授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2023年12月27日
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