三花智控:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002050证券简称：三花智控公告编号：2023-129
浙江三花智能控制股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召
开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
序号修订前修订后
第四十二条股东大会是公司的权第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工……持股计划；
……
第四十三条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保
3
对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）最近十二个月内担保金额累计
公司最近一期经审计总资产的30%；计算超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过30%；
公司最近一期经审计净资产的50%且绝（五）公司及公司控股子公司的对
对金额超过五千万元；外担保总额，超过公司最近一期经审计……总资产的30%以后提供的任何担保；
……
第四十八条独立董事有权向董事第四十八条经全体独立董事过半
3
会提议召开临时股东大会。对独立董事要数同意后，独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会。对独立董事要求召开临根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东大会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不同意召律、行政法规和本章程的规定，在收到提开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时……股东大会的书面反馈意见。
……
第五十七条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
…………
4股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于7个工作日。股权登记日一旦确应当不少于2个工作日且不多于7个工认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条发出股东大会通知第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取
5消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。告并说明原因。
第七十一条在年度股东大会上，第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作董事会、监事会应当就其过去一年的工作
6向股东大会作出报告。每名独立董事也应向股东大会作出报告。独立董事也应当作出述职报告。向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。
第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司合并、分立、解散或者变算；更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）修改公司章程及其附件；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
7（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定（六）分拆所属子公司上市；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公（七）发行股票、可转换公司债券、司产生重大影响的、需要以特别决议通过优先股以及中国证监会认可的其他证券的其他事项。品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。露。
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……股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十五条股东大会就选举董事第八十五条股东大会就选举董事、监
进行表决时，实行累积投票制。股东大会事进行表决时，根据本章程的规定或者就选举监事进行表决时，也可以实行累积股东大会的决议，可以实行累积投票投票制。公司在选举两名及以上的董事或制。其中，股东大会选举两名以上独立监事时必须采取累积投票制度。公司鼓励董事、公司单一股东及其一致行动人拥
9股东依据本章程积极提出董事、监事候选有权益的股份比例在30％及以上时选举
人并促使董事、监事的选举采取差额选举两名以上董事或监事必须采取累积投票方式。制度。公司鼓励股东依据本章程积极提……出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举采取差额选举方式。
……
第一百零三条董事可以在任期届第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
10
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低董事提出辞职的，公司应当在提出于法定最低人数时，在改选出的董事就任辞职之日起六十日内完成补选，确保董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事会及其专门委员会构成符合法律法规部门规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞如因董事的辞职导致公司董事会低职报告送达董事会时生效。于法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条独立董事应按照法第一百零七条独立董事的提名方
律、行政法规及部门规章的有关规定执式和选举程序应按照法律、行政法规及部行。门规章的有关规定执行。独立董事具体
11……任职条件、职权、议事程序等由公司《独立董事工作制度》规定。
……
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
…………
（十七）公司董事会设立审计、战略、（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门门委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会对董事会负责，依照本章程和董事事会授权履行职责，提案应当提交董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审审议决定。专门委员会成员全部由董事组议决定。专门委员会成员全部由董事组
12成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规人士，审计委员会成员为不在公司担任程，规范专门委员会的运作。高级管理人员的董事。董事会负责制定……专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百一十八条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
13可以提议召开董事会临时会议。董事长应董事或者监事会，可以提议召开董事会临
当自接到提议后10日内，召集和主持董时会议。董事长应当自接到提议后10日事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百五十六条公司股东大会对第一百五十六条公司股东大会对
14利润分配方案作出决议后，公司董事会须利润分配方案作出决议后，或公司董事
在股东大会召开后2个月内完成股利（或会根据年度股东大会审议通过的下一年股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配第一百五十七条公司的利润分配
政策为：政策为：
…………
（七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司1、公司年度的股利分配方案由公司
管理层、董事会根据每一会计年度公司的管理层、董事会根据每一会计年度公司的
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
分红建议和预案，独立董事应对分红预案分红建议和预案；
独立发表意见；2、在符合国家法律、法规及本章程
2、在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股
规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
利或特别股利的方案；3、监事会应当对董事会和管理层执
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并经过半数改的利润分配政策进行审议并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核
董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
15意见；4、股东大会审议利润分配方案时，
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事
公司应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中特别是中小股东进行沟通和交流，充分听小股东的意见和诉求，及时答复中小股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小关心的问题。对报告期盈利但公司董事会股东关心的问题。对报告期盈利但公司董未提出现金分红预案的，应当在定期报告事会未提出现金分红预案的，应当在定期中披露原因，公司在召开股东大会时除现报告中披露原因，独立董事应当对此发表场会议外，还应向股东提供网络形式的投独立意见，公司在召开股东大会时除现场票平台；
会议外，还应向股东提供网络形式的投票5、独立董事可以征集中小股东的意平台；见，提出分红提案，并直接提交董事会审
5、独立董事可以征集中小股东的意议；
见，提出分红提案，并直接提交董事会审6、公司利润分配政策的制订或修改议；由董事会向股东大会提出，董事会提出的
6、公司利润分配政策的制订或修改利润分配政策需经全体董事过半通过；独
由董事会向股东大会提出，董事会提出的立董事认为现金分红方案可能损害公司利润分配政策需经全体董事过半通过并和中小股东利益情形的，有权发表意见。
经三分之二以上独立董事通过，独立董事董事会对独立董事的意见未采纳或者未应当对利润分配政策的制订或修改发表完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立意见；独立董事的意见及未采纳的具体理由，
7、公司利润分配政策的制订或修改并披露；提交股东大会审议时应当由出席股东大7、公司利润分配政策的制订或修改
会的股东(包括股东代理人)所持表决权提交股东大会审议时应当由出席股东大
的二分之一以上通过；对章程确定的现金会的股东(包括股东代理人)所持表决权
分红政策进行调整或者变更的，应当满足的二分之一以上通过；对章程确定的现金公司章程规定的条件，经过论证后履行相分红政策进行调整或者变更的，应当满足应的决策程序，并经出席股东大会的股东公司章程规定的条件，经过论证后履行相所持表决权的三分之二以上通过；应的决策程序，并经出席股东大会的股东
8、董事会在利润分配预案中应当对所持表决权的三分之二以上通过；
留存的未分配利润使用计划进行说明，独8、董事会在利润分配预案中应当对立董事应发表独立意见；留存的未分配利润使用计划进行说明；
9、公司如因外部经营环境或自身经9、公司召开年度股东大会审议年度
营状况发生重大变化而需要调整分红政利润分配方案时可审议批准下一年中
策和股东回报规划的，应以股东权益保护期现金分红的条件、比例上限、金额上限为出发点，详细论证和说明原因，并由董等。年度股东大会审议的下一年中期分事会提交股东大会审议批准。红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
10、公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十一条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所应当经审计委员会全体成员过半
16在股东大会决定前委任会计师事务所。数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
2023年12月29日