劲嘉股份:公司章程修正案（2023年12月）

深圳劲嘉集团股份有限公司
公司章程修正案
序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中第一条为维护公司、股东和债权人的华人民共和国公司法》(以下简称《公司合法权益，规范公司的组织和行为，根法》)、《中华人民共和国证券法》(以下据《中华人民共和国公司法》(以下简简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、
1称《公司法》)、《中华人民共和国证券深圳证券交易所《股票上市规则（2023法》(以下简称《证券法》)和其他有关年8月修订）》及《深圳证券交易所上市规定，制订本章程。公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十二条公司根据经营和发展要，依照法律、法规的规定，经股东大会的需要，依照法律、法规的规定，经股分别做出决议，可以采用下列方式增加资东大会分别做出决议，可以采用下列方本：
式增加资本:
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
2(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会批准的其他方式。
证监会”）批准的其他方式。
第四十二条未经董事会或股东大会批第四十二条未经董事会或股东大会批
3准，公司不得对外提供担保。对外担保准，公司不得对外提供担保。对外担保提
提交董事会审议时，应当取得出席董事交董事会审议时，应当取得出席董事会会
第1页共11页会会议的三分之二以上董事同意并经议的三分之二以上董事同意。
全体独立董事三分之二以上同意。…………
第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当股东大会。对独立董事要求召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，大会的提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后10日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到提议后10
4意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。
将在做出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将召开临时股东大会的通知；董事会不同在做出董事会决议后的5日内发出召开
意召开临时股东大会的，将说明理由并临时股东大会的通知；董事会不同意召开公告。临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十九条下列事项由股东大会以特
第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
散和清算；
（三）本章程及附件（包括股东大
(三)本章程的修改；
会议事规则、董事会议事规则及监事会
(四)公司在一年内购买、出售重大
5议事规则）的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期
（四）分拆所属子公司上市；
经审计总资产30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大
(五)股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经
(六)法律、行政法规或本章程规定
审计总资产30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对
（六）股权激励计划；
公司产生重大影响的、需要以特别决议
（七）发行股票、可转换公司债券、通过的其他事项。
优先股以及中国证监会认可的其他证券
第2页共11页品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、董事会应当向股东提供候选董事、监
6监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权提出董事候选人。（一）董事会有权提出董事候选人。
董事会根据董事长提出的拟任董事的董事会根据董事长提出的拟任董事的建
第3页共11页建议名单，审议并做出决议后，将董事议名单，审议并做出决议后，将董事候选候选人提交股东大会选举。人提交股东大会选举。
（二）监事会有权提出监事候选人。（二）监事会有权提出监事候选人。
监事会根据监事会主席提出的拟由股监事会根据监事会主席提出的拟由股东
东代表出任的监事的建议名单，经审议代表出任的监事的建议名单，经审议并做并做出决议后，由监事会将由股东代表出决议后，由监事会将由股东代表出任的出任的监事候选人提交股东大会选举；监事候选人提交股东大会选举；
（三）持有或合并持有公司发行在（三）持有或合并持有公司发行在外
外有表决权股份总数3%以上的股东有有表决权股份总数3%以上的股东有权提权提出董事和拟由股东代表出任的监出董事和拟由股东代表出任的监事候选事候选人。有权提名的股东应按照章程人。有权提名的股东应按照章程规定的任规定的任职资格和人数，向董事会及监职资格和人数，向董事会及监事会提出候事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的名单，同时提供各候选人的简历和选人的简历和基本情况。基本情况。
……（四）董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十八条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东大会解除其其职务任期3年。董事任期届满，可职务任期3年。董事任期届满，可连选连选连任。连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
第4页共11页部门规章和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员职务的董事以及由职工代表担高级管理人员职务的董事以及由职工任的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董1/2。
事总数的1/2。公司董事会成员中应有1/3以上独独立董事每届任期与该上市公司立董事，其中至少有1名会计专业人士。
其他董事任期相同，任期届满，连选可对于不具备独立董事资格或能力、以连任，但是连任时间不得超过六年。未能独立履行职责、或未能维护公司或中小投资者合法权益的独立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司或
中小投资者合法权益的独立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
第5页共11页的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事每届任期与该上市公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据据需要设立战略、提名、薪酬与考核等需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
相关专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案
8责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成
门委员会成员全部由董事组成，其中审员全部由董事组成，其中审计委员会、提计委员会、提名委员会、薪酬与考核委名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会中独立董事占多数并担任召集人，占多数并担任召集人，审计委员会的成员审计委员会的召集人为会计专业人士。应当为不在公司担任高级管理人员的董董事会负责制定专门委员会工作规程，事，召集人为会计专业人士。董事会负责规范专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员
第6页共11页会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对交
易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
第一百一十二条董事会应当确定对交家、专业人员进行评审，并报股东大会批
易事项的决策权限，建立严格的审查和准。
决策程序；重大投资项目应当组织有关（一）对公司发生的非关联交易的
专家、专业人员进行评审，并报股东大决策权限规定如下：
会批准。1、交易涉及的资产总额占公司最近对公司发生的非关联交易的决策一期经审计总资产的10%以上，该交易涉权限规定如下：及的资产总额同时存在账面值和评估值
（一）董事会可以对公司在一年内的，以较高者为准；
购买、出售重大资产以及重大投资项目2、交易标的（如股权）涉及的资产
（包括但不限于股权投资、项目投资、净额占公司最近一期经审计净资产的收购兼并）在公司最近一期经审计净资10%以上，且绝对金额超过1000万元，
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产值5%至总资产值30%或公司最近一该交易涉及的资产净额同时存在账面值期经审计净资产的50%（以二者中较低和评估值的，以较高者为准；者为准）的事项做出决策；3、交易标的（如股权）在最近一个
对于超过上述范围的购买、出售重会计年度相关的营业收入占公司最近一
大资产以及重大投资项目，应当报股东个会计年度经审计营业收入的10%以上，大会批准。如虽属于在上述范围内，但且绝对金额超过1000万元；
法律、法规、规范性文件规定须报股东4、交易标的（如股权）在最近一个
大会批准的购买、出售重大资产以及重会计年度相关的净利润占公司最近一个
大投资项目事项，则应报股东大会批会计年度经审计净利润的10%以上，且绝准。对金额超过100万元；
……5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
第7页共11页会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
如虽属于在上述范围内，但法律、法规、规范性文件规定须报股东大会批准的
购买、出售重大资产以及重大投资项目事项，则应报股东大会批准。
……
第一百一十七条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
10可以提议召开董事会临时会议。董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百五十六条公司股东大会对利润
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案做出决议后，公司董事会须在据年度股东大会审议通过的下一年中期
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股东大会召开后2个月内完成股利(或分红条件和上限制定具体方案后，须在股份)的派发事项。两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策第一百五十七条公司的利润分配政策
为：为：
…………
（二）利润分配的程序（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合盈公司管理层、公司董事会应结合盈利
12利情况、资金需求和股东回报规划提出情况、资金需求和股东回报规划提出合理
合理的分红建议和预案并经董事会审的分红建议和预案并经董事会审议通过
议通过后提请股东大会审议，由独立董后提请股东大会审议，由监事会对提请股事及监事会对提请股东大会审议的利东大会审议的利润分配政策预案进行审润分配政策预案进行审核并出具书面核并出具书面意见。
意见。……
第8页共11页……（八）利润分配的决策程序和机制
（八）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司管
1、公司每年利润分配预案由公司理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
管理层、董事会结合公司章程的规定、情况和资金需求提出、拟定，经董事会审盈利情况和资金需求提出、拟定，经董议通过后提交股东大会批准。独立董事事会审议通过后提交股东大会批准。独认为利润分配预案可能损害上市公司和立董事应对利润分配预案发表独立意中小股东利益情形的，有权发表意见。
见并公开披露。公司应当严格执行公司公司应当严格执行公司章程确定的现金章程确定的现金分红政策以及股东大分红政策以及股东大会审议批准的现金
会审议批准的现金分红具体方案。如遇分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等到战争、自然灾害等不可抗力，并对公不可抗力，并对公司生产经营造成重大影司生产经营造成重大影响；或公司自身响；或公司自身经营状况发生重大变化
经营状况发生重大变化时，公司可对利时，公司可对利润分配政策进行调整。
润分配政策进行调整。2、董事会审议现金分红具体方案时，
2、董事会审议现金分红具体方案应当认真研究和论证公司现金分红的时时，应当认真研究和论证公司现金分红机、条件和最低比例、调整条件及其决策的时机、条件和最低比例、调整条件及程序要求的事宜。经全体独立董事过半其决策程序要求的事宜，独立董事应当数同意，可征集中小股东的意见，提出发表明确意见。独立董事可征集中小股分红预案，并直接提交董事会审议。
东的意见，提出分红预案，并直接提交3、股东大会对现金分红具体方案进董事会审议。行审议时，应当通过多种渠道主动与股东3、股东大会对现金分红具体方案特别是中小股东进行沟通和交流（包括但进行审议时，应当通过多种渠道主动与不限于提供网络投票表决、邀请中小股东股东特别是中小股东进行沟通和交流参会等），充分听取中小股东的意见和诉（包括但不限于提供网络投票表决、邀求，并及时答复中小股东关心的问题。分请中小股东参会等），充分听取中小股红预案应由出席股东大会的股东或股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东代理人以所持二分之一以上的表决权通关心的问题。分红预案应由出席股东大过。
会的股东或股东代理人以所持二分之4、公司年度盈利但管理层、董事会
第9页共11页一以上的表决权通过。未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
4、公司年度盈利但管理层、董事对此向董事会提交详细的情况说明，包括
会未提出、拟定现金分红预案的，管理未分红的原因、未用于分红的资金留存公层需对此向董事会提交详细的情况说司的用途和使用计划；董事会审议通过后明，包括未分红的原因、未用于分红的提交股东大会审议批准，并由董事会向股资金留存公司的用途和使用计划，并由东大会做出情况说明。
独立董事对利润分配预案发表独立意5、公司召开年度股东大会审议年度
见并公开披露；董事会审议通过后提交利润分配方案时，可审议批准下一年中股东大会审议批准，并由董事会向股东期现金分红的条件、比例上限、金额上大会做出情况说明。限等。年度股东大会审议的下一年中期
5、公司根据生产经营情况、投资分红上限不应超过相应期间归属于上市
规划和长期发展的需要确需调整或者公司股东的净利润。董事会根据股东大变更利润分配政策和股东回报规划的，会决议在符合利润分配的条件下制定具应当满足公司章程规定的条件，经过详体的中期分红方案。公司根据生产经营细论证后，履行相应的决策程序，并经情况、投资规划和长期发展的需要确需调出席股东大会的股东所持表决权的整或者变更利润分配政策和股东回报规
2/3以上通过，调整后的利润分配政策划的，应当满足公司章程规定的条件，经
不得违反相关法律法规、规范性文件、过详细论证后，履行相应的决策程序，并章程的有关规定。经出席股东大会的股东所持表决权的
6、监事会应对董事会和管理层执2/3以上通过，调整后的利润分配政策不
行公司利润分配政策和股东回报规划得违反相关法律法规、规范性文件、章程
的情况及决策程序进行监督，并应对年的有关规定。
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十一条公司聘用会计师事务
第一百六十一条公司聘用会计师事务
所必须经董事会审计委员会同意，报董
13所必须由股东大会决定，董事会不得在
事会审议并由股东大会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第10页共11页第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百六十四条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所，由审计委员会审议同知会计师事务所，公司股东大会就解聘意后，提交董事会审议，并由股东大会
14会计师事务所进行表决时，允许会计师决定；应当在董事会决议后及时通知会
事务所陈述意见。计师事务所。公司股东大会就解聘会计会计师事务所提出辞聘的，应当向师事务所进行表决时，允许会计师事务所股东大会说明公司有无不当情形。陈述意见。
第一百七十二条公司指定《证券时报》第一百七十二条公司指定《中国证券《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
15报》中的一家或多家报刊及巨潮资讯网
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和其他需要披露信息的媒体。
除个别条款序号调整外，原《公司章程》其他条款无实质性修改。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日