兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
使用募集资金对子公司增资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技使用募集资金对子公司增资事项进行了审慎核查，基本情况如下：
兴森科技为推进非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的顺利实施，拟使用募集资金不超过10000万元对募投项目实施主体宜兴硅谷电子科技有限公司（以下简称“宜兴硅谷”）进行增资。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
兴森科技使用募集资金对子公司增资事项的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201612903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1999999997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21508363.08元后，实际募集资金净额为人民币1978491634.68元。上述募集资金总额1999999997.76元扣除承销保荐费18867924.51元后余额1981132073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度
股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基
板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
截至2023年12月21日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元项目剩余可使拟投入募集累计投入募投序号项目实施主体1用募集资金金资金项目金额2额宜兴硅谷印刷线路板二
1宜兴硅谷107849.1634871.1573485.77
期工程项目广州兴森集成电路封装
2广州科技15000.0013576.021530.52
基板项目补充流动资金及偿还银
3兴森科技40000.0040000.0028.13
行贷款兴森投资收购北京揖斐
4兴森投资35000.0035000.000.00
电100%股权
合计197849.16123447.1775044.42
注1：募集资金总额为人民币200000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币197849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。
注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
二、募集资金管理与存放
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。
为确保募集资金使用安全，公司已开立了募集资金专项账户，与银行、保荐机构签署《募集资金监管协议》，并将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对募集资金实施监管。
三、使用募集资金对子公司增资概况
结合募投项目的建设进度及业务发展规划，为确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金不超过人民币10000万元对宜兴硅谷进行增资，全部计入注册资本，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的实施和建设，本次增资将视项目资金需求分批进行，最终增资金额以实际增资金额为准。本次增资完成后，宜兴硅谷的注册资本将不超过人民币93318.795万元，公司仍持有其100%的股权，其仍为公司全资子公司。
董事会授权董事长具体实施对宜兴硅谷进行增资事宜并签署相关文件。公司财务部门负责组织实施。
四、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：宜兴硅谷电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320282794597100Q
3、注册地址：宜兴市屺亭街道庆源大道1-4号
4、法定代表人：邱醒亚
5、成立日期：2006年11月30日
6、注册资本：83318.795万元人民币
7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、产权及控制关系：公司持有宜兴硅谷100%股权，宜兴硅谷为公司全资子公司。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额1825209888.351714294546.07
负债总额940146549.23865974015.34
净资产885063339.12848320530.73
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入824032853.59478636106.85
利润总额22842013.21-47313915.40
净利润25556881.97-38607720.77
10、经在中国执行信息公开网查询，宜兴硅谷非失信被执行人。
五、本次增资事项对公司的影响
本次增资资金来源为公司2021年非公开发行股票募集资金，使用募集资金对宜兴硅谷进行增资，有利于增强宜兴硅谷的资本实力，有利于满足募投项目资金需求及保障募投项目的顺利实施。
本次增资未改变募集资金用途，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结
果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司本次使用募集资金对子公司增资事项。
（二）独立董事专门会议意见
公司第六届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃
权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
经审核，独立董事一致认为：公司本次使用募集资金对子公司进行增资事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。
公司本次使用募集资金对子公司增资符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行增资事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对子公司增资符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项，已经公
司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董
事召开专门会议形成了同意的审核意见，履行了必要的法律程序，同时，公司本次使用募集资金向子公司增资不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强张腾夫民生证券股份有限公司
2023年12月29日