威高骨科:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688161证券简称：威高骨科公告编号：2023-047
山东威高骨科材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订的议案》以及《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务总监（财务负责人）。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：……（十）聘任或者解聘公司总经权：……（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
人等高级管理人员，并决定其报酬事项（财务负责人）等高级管理人员，并决和奖惩事项；……公司董事会设立审计定其报酬事项和奖惩事项；……公司董委员会，并根据需要设立战略委员会、事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会。专门委员会对董事会负责，依修订前修订后事会授权履行职责，提案应当提交董事照本章程和董事会授权履行职责，提案会审议决定。专门委员会成员全部由董应当提交董事会审议决定。专门委员会事组成，其中审计委员会、提名委员会、成员全部由董事组成，其中审计委员薪酬与考核委员会中独立董事占多数会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事占多数并担任召集人，审计委会计专业人士。董事会负责制定专门委员会成员应当为不在公司担任高级管员会工作规程，规范专门委员会的运理人员的董事，召集人应当为独立董事作。中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条公司设总经理1名，第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监
公司总经理、副总经理、财务负责（财务负责人）、董事会秘书为公司高
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会行使下列职权：……（六）提请董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务总监人；……（财务负责人）；……
第一百五十六条公司利润分配可采取第一百五十六条公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式；在有条件的情况下，许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召出决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派大会审议通过的下一年中期分红条件修订前修订后发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策
为：……（二）利润分配的形式
第一百五十七条公司的利润分配政策
公司利润分配可采取现金、股票、
为：……（二）利润分配的形式
现金与股票相结合或者法律、法规允许
公司利润分配可采取现金、股票、的其他方式。现金方式优先于股票方现金与股票相结合或者法律、法规允许式，公司具备现金分红条件的，应当采的其他方式。现金方式优先于股票方用现金分红进行利润分配。在保证公司式，公司具备现金分红条件的，应当采股本规模和股权结构合理的前提下，公用现金分红进行利润分配。在保证公司司可以在实施现金分红的同时采用股
股本规模和股权结构合理的前提下，公票股利方式进行利润分配。公司现金股司可以在实施现金分红的同时采用股利政策目标为稳定增长股利。
票股利方式进行利润分配。
……（三）现金分红的条件和比例
……（三）现金分红的条件和比例在公司的现金能够满足公司正常在公司的现金能够满足公司正常
经营和发展需要的前提下，公司优先采经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当公司的现金供分配利润的百分之十。
不能够满足公司正常经营和发展时，可……以不进行利润分配。
……
第二百〇一条本章程经公司股东大会
审议通过后，自公司首次公开发行的人第二百〇一条本章程经公司股东大会民币普通股于上海证券交易所上市交审议通过之日起生效。
易之日起生效。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订的制度如下：
是否需要股东大序号制度名称变更情况会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《募集资金管理制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《对外担保管理制度》修订是
8《董事会审计委员会工作细则》修订否
9《董事会提名委员会工作细则》修订否
10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
11《董事会战略委员会工作细则》修订否
12《投资者关系管理制度》修订否
上述拟修订的制度均已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第
1-7项制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年12月27日