海螺水泥:持續關連交易:接受供應鏈物流運輸服務

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）
持續關連交易：接受供應鏈物流運輸服務
《供應鏈物流運輸服務合同》
於二零二三年十二月二十九日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司簽署《供應鏈物流運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為本集團之水泥、熟料、骨料、煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務，合同有效期自二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日，預計發生的交易總金額（即年度上限）不超過人民幣
23億元。
上市規則之涵義
海慧公司為本公司非全資附屬公司。於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。於本公告日期，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據上市規則第14章就《供應鏈物流運輸服務合同》的預計交易總金額（即二零二四年年度上限）計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但低於
5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，《供應鏈物流運輸服務合同》項下擬進行的交易
須遵守年度審閱及披露的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
《供應鏈物流運輸服務合同》
於二零二三年十二月二十九日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司簽署《供應鏈物流運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為本集團之水泥、熟
1料、骨料、煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務。
合同日期：
二零二三年十二月二十九日
訂約方：
（1）本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）（託運人）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
（2）海慧公司（供應鏈物流貨運人）
海慧公司是一家於中國成立的有限責任企業，主要從事供應鏈管理服務、軟件開發、技術服務、技術開發、技術諮詢、國內貨物運輸代理、數據處理服務、互聯網數據服
務、道路貨物運輸（網絡貨運）等。
海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。
海螺新材是海螺集團的非全資子公司，是一家於深圳證券交易所主板上市的股份有限公司（股份代碼：000619），主要從事中高檔塑膠型材、板材、門窗的生產、銷售以及科研開發，以及新型催化材料及助劑的銷售等。
海螺信息工程公司是一家於中國成立的有限責任公司，於本公告日期，其為海螺集團的全資子公司，主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統集成、工業自動控制系統裝置銷售、信息系統集成服務、信息系統運行維護服務等。根據一份日期為二零二三年十二月十五日由本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺信息工
程公司（作為目標公司）簽訂的《安徽海螺信息技術工程有限責任公司股權轉讓協議》，本公司同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%股權（「收購事項」）。於本公告日期，收購事項尚未完成，待收購事項之交割完成後，海螺信息工程公司將成為本公司全資附屬公司，有關收購事項的詳情請參閱本公司刊發日期為二零二三年十二月十五日之公告。
截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器
2及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督
管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）持有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口物流服務。
北京匯通是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事計算機系統服務、數據處理、基礎軟件服務、應用軟件服務、技術開發等。在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，翟學魂、深圳市利通產業投資基金有限公司、鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司分別持有北京匯通約32%、20%及12%的註冊資本，其餘約36%的註冊資本由八名自然人或企業持有（每名股東持有不多於10%註冊資本）。
深圳市利通產業投資基金有限公司主要從事股權投資、創業投資、受託管理股權投資
及創業投資基金、投融資顧問、管理諮詢等，其分別由朱勁松、陳菲、李慧敏、胡敏四位自然人分別實益擁有25%。
鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司主要從事實業投資、資產管理、投資顧問、企業
管理諮詢、企業財務諮詢等，由嚴力實益擁有82%，其餘18%的註冊資本分別由寧波鼎浦創業投資合夥企業（有限合夥）及一名自然人持有（分別持有不多於10%註冊資本）。
在作出所有合理查詢後，於本公告日期，就董事所知、所悉及所信，北京匯通及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
合同基本內容：
海慧公司通過其自行開發及運營的海慧供應鏈物流平台，進行物流資源集約整合，為本集團水泥、熟料、骨料、煤炭等產品提供供應鏈物流運輸服務。
本集團作為託運方，通過海慧供應鏈物流平台進行訂單、運單、支付管理、及發佈運單等操作，海慧公司按照運單信息提供供應鏈物流運輸服務，將貨物委託給具有資質的實際承運人進行承運，實際承運人需在海慧供應鏈物流平台註冊賬戶，由海慧公司通過其供應鏈物流平台審核通過後方能承接海慧公司的運單業務。海慧公司要求實際承運人在本集團規定的配送時間內，將貨物安全送達指定地點。
本集團與海慧公司將進行每月結算，由海慧公司於每個月初在海慧供應鏈物流平台發出上一個月份的運費對賬，本集團需在收到海慧公司發出的電子賬單後三個工作日內
3完成賬單確認，並在對賬完成後的五個工作日內在海慧供應鏈物流平台完成運費支付。
本公司相關附屬公司將與海慧公司就供應鏈物流運輸業務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《供應鏈物流運輸服務合同》的主要條款一致，且各分項合同的合計金額不超過《供應鏈物流運輸服務合同》約定的總金額上限。
合同期限：
《供應鏈物流運輸服務合同》於二零二三年十二月二十九日經本公司與海慧公司分別簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准，合同有效期為二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日。
合同價格及定價基準：
總交易金額（年度上限）釐定基準：《供應鏈物流運輸服務合同》項下預計發生的交
易總金額（即年度上限）為不超過人民幣23億元，是基於以下因素和假設所釐定：
(i) 根據本集團二零二四年度的水泥、熟料、骨料、煤炭等各類產品生産計劃，而合理預計所需的運輸量（經參考上年度的各產品生産量以及運輸量）；
(ii) 本公司相關附屬公司通過海慧公司公開招標所確定的各類產品的運輸單價；在通
過海慧公司公開招標時，本公司相關附屬公司將根據需託運產品的數量、運輸方式、運輸距離等因素，審核及對比不少於3家作出投標並具有相關資質的獨立第三方運輸單位的運輸報價，並由最終報價最低者中標。本公司相關附屬公司可再與中標者基於公平原則在中標價的基礎上友好磋商洽談，以求進一步降低運輸單價；
(iii) (a)先前合同的歷史交易金額，如下文「歷史交易金額」所披露；及(b)由於海慧供應鏈物流平台的功能及業務承載能力已更趨成熟，以及本集團對海慧公司按先前合同提供的供應鏈物流運輸服務滿意，本公司預計於二零二四年度在產品種類及產品量方面均增加採用海慧公司提供之供應鏈物流運輸服務；及
(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二四年度的生產計劃下的水
泥、熟料、骨料及煤炭等各類產品的需求，以及產品的運輸量，將不會有重大變化。
歷史交易金額：茲提述先前公告，有關海慧公司於二零二二年一月二十八日至二零二三年十二月三十一日期間根據先前合同為本集團提供供應鏈物流運輸服務的持續關連
4交易。按先前合同於相關期間或年度的最高交易金額或年度上限及實際交易金額如下：
二零二二年一月二十八日至二零二三年度二零二二年十二月三十一日（經審計）（未經審計）（人民幣億元）（人民幣億元）預計最高交易金額或年度上限620
實際交易金額4.2116.74(註)
註：交易金額為二零二三年一月一日至二零二三年十一月三十日之實際交易金額（未經審計）。
根據先前合同，本集團與海慧公司在二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日期間發生的實際交易金額並未超逾前述該期間的預計最高交易金額；基於本公
司未經審計的會計記錄，本集團與海慧公司在二零二三年一月一日至二零二三年十一月三十日期間發生的實際交易金額並未超逾前述二零二三年度之預計年度上限，而預期截至二零二三年十二月三十一日，二零二三年度期間發生之交易，亦不會超逾本年度之預計年度上限。在釐定《供應鏈物流運輸服務合同》項下預計發生的交易總金額（即年度上限）時，本公司亦參考了先前合同項下的實際歷史交易金額。有關海慧公司向本集團提供供應鏈物流運輸服務的交易詳情，請參考先前公告。
交易原因及裨益：
海慧公司是本公司為順應水泥行業智能化及信息化的發展趨勢，與海螺新材、海螺信息工程公司及北京匯通共同成立的智慧物流供應鏈平台，其通過海慧供應鏈物流平台對物流資源進行集約整合，能夠高效利用社會貨運資源，為客戶提供供應鏈物流運輸服務。一方面，本集團通過海慧公司開展運輸競價或招標，可以吸引更多運輸資源參與，從而進一步降低本集團的運輸成本，提升市場競爭力；另一方面，本集團通過海慧公司可以進一步加強對貨物運輸過程的管控，從而降低運輸途中風險，保證產品運輸安全及高效。
本集團與海慧公司發生的上述交易對本集團財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則之涵義：
海慧公司為本公司非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%5的註冊資本。於本公告日期，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據上市規則第14章就《供應鏈物流運輸服務合同》的預計交易總金額（即二零二四年年度上限）計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但低於5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，《供應鏈物流運輸服務合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據上交所上市規則，海慧公司不是本集團的關聯方，上述交易不構成上交所上市規則定義下本公司的關聯交易。
董事批准及意見：
《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。
本公司沒有任何董事於《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易是本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則及本公司章程；
(3)《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易方在平等
互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《供應鏈物流運輸服務合同》的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的
有關規定，符合上市規則之關連交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《供應鏈物流運輸服務合同》及其項下交易有利於雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義
6「北京匯通」北京匯通天下物聯科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，屬獨立第三方「董事會」本公司董事會
「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，一家在中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，A股於上海證券交易所上市
「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司及為本公司的控股股東
「海螺信息工程公司」安徽海螺信息技術工程有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，及截至本公告日為海螺集團之全資子公司及本公司之關連人士
「海螺新材」海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司（前稱蕪湖海螺型材科技股份有限公司），一家於中國成立的股份有限公司，為海螺集團之非全資子公司及本公司之關連人士「關連人士」具有上市規則賦予之涵義「該合同」或「《供應鏈本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司於物流運輸服務合同》」二零二三年十二月二十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》
「控股股東」具有上市規則賦予之涵義
「董事」本公司董事
「本集團」本公司及其附屬公司
「海慧公司」安徽海慧供應鏈科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司之關連附屬公司「獨立第三方」本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方及並非本公司的關連人士
「上市規則」聯交所證券上市規則
「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
7「先前公告」本公司刊發日期分別為二零二二年一月二十八日、二零二
二年十二月二十九日及二零二三年九月二十六日的公告，內容涉及於二零二二年一月二十八日至二零二三年十二月
三十一日期間，分別根據先前合同由海慧公司向本集團提供供應鏈物流運輸服務的交易
「先前合同」 (i) 本公司與海慧公司於二零二二年一月二十八日簽訂的
《網絡貨物運輸服務合同》，有效期為二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日；
(ii) 本公司與海慧公司於二零二二年十二月二十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》（「二零二二年十二月合同」），有效期為二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日；及
(iii) 本公司與海慧公司於二零二三年九月二十六日簽署之二零二二年十二月合同的補充合同
「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣「上交所上市規則」上海證券交易所股票上市規則
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「%」百分比承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二三年十二月二十九日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、李群峰先生、周小川先生、吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。
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