*ST榕泰:五矿证券有限公司关于广东榕泰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

五矿证券有限公司
关于
广东榕泰实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
2023年12月重要声明
五矿证券有限公司接受北京城市智算信息产业合伙企业的委托，担任本次交易的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等
相关法律法规及规范性文件的要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东榕泰股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
16、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2目录
重要声明..................................................1
释义....................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...........................6
三、对本次权益变动及履行程序的核查..........................10
四、对本次权益变动方式的核查................................12
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查..................16
六、对信息披露义务人后续计划的核查..........................16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......................18
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查................19
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的核查.20
十、信息披露义务人的财务资料的核查..........................21
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............21
十二、财务顾问核查意见......................................22
3释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项指释义内容
本报告书、详式权益变动
指《广东榕泰实业股份有限公司详式权益变动报告书》报告书
上市公司、广东榕泰、指广东榕泰实业股份有限公司
*ST榕泰
信息披露义务人、城市智
指北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）算
北京城市中芯数据产业发展有限公司，城市智算的执行事务合伙城市中芯数据指
人、普通合伙人
北京城市中芯科技有限公司，城市智算的执行事务合伙人的控股股城市中芯科技指东北京华著指北京华著科技有限公司
云凯化工指溧阳市云凯化工有限公司，向法院申请广东榕泰破产重整的债权人揭阳中院、法院指揭阳市中级人民法院
管理人指深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所
《重整计划》指《广东榕泰股份实业有限公司重整计划》《广东榕泰实业股份有限公司与北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）、北京华著科技有限公司与广东榕泰实业股份有限公
《重整投资协议》指司管理人关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之重整投资协议》重整产业投资人指由城市智算和北京华著共同组成的投资人联合体的统称
由北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）和北京华著科技有财务投资人指限公司指定参与广东榕泰实业股份有限公司重整的主体
因执行《重整计划》、《重整协议》，城市智算作为重整产业投资人以人民币299000000.00元受让广东榕泰230000000股转增股
本次权益变动、本次交易指票，占上市公司实施资本公积金转增股本后总股本1478469890股的15.56%，本次权益变动完成后，城市智算成为上市公司控股股东，吴境将成为上市公司实际控制人。
交易各方指信息披露义务人及转让方城市智算、北京华著与广东榕泰及广东榕泰管理人签署《重整协股票交易自查期间指
议》（2023年12月17日）前6个月至本报告书签署日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司五矿证券指五矿证券有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变《15号准则》指动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公《16号准则》指司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
45一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人城市智算已按照《证券法》《收购办法》《准则15号》
《准则16号》等相关法律法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，城市智算对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人城市智算编制的《详式权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，城市智算基本情况如下：
企业名称北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MAD6MXAA19注册地址北京市朝阳区东四环中路82号3座24层2806号28026室执行事务合伙人北京城市中芯数据产业发展有限公司注册资本29900万元人民币成立日期2023年12月6日经营期限2023年12月6日至2028年12月5日企业类型有限合伙企业
一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数经营范围
据服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；网络设备销售；软件开发；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，城市智算不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。综上，本财务顾问认为城市智算具备主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
61、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，城市智算的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人执行事务人及其控股股东和实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见签署日，城市智算执行事务合伙人为城市中芯数据，执行事务合伙人城市中芯数据的控股股东为城市中芯科技；城市智算最近两年的实际控制人均为吴境，未发生变更。
城市智算的执行事务合伙人及其控股股东和实际控制人基本情况如下：
（1）执行事务合伙人基本情况企业名称北京城市中芯数据产业发展有限公司
统一社会信用代码 91110105MAD6CCAN6L注册地址北京市朝阳区东四环中路82号3座24层2806法定代表人黎俊驹注册资本2500万元人民币成立日期2023年12月4日经营期限2023年12月4日至无固定期限企业类型其他有限责任公司
一般项目：工业互联网数据服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；技术服务、技
经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；物联网技术研发；网络设备销售；软件开发；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依7法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）执行事务合伙人的控股股东基本情况企业名称北京城市中芯科技有限公司
统一社会信用代码 91110101MA01MC8L3C
注册地址北京市通州区西集镇网安园创新中心1号-96法定代表人吴境注册资本8000万元人民币成立日期2019年8月30日企业类型有限责任公司经营期限2019年8月30日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；
会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告设计、代理；专业设计服务；
经营范围社会经济咨询服务；橡胶制品销售；塑料制品销售；网络与信息安全软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，吴境的基本情况如下：
有无境外永久姓名性别身份证号码国籍长期居住地居留权
吴境男131026198301******中国中国无经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人情况真实、准确和完整。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企
业及业务、关联企业及主营业务情况主要业务和控制的主要企业情况及近三年财务状况的核查经核查，截至本核查意见签署日，城市智算及其执行事务合伙人城市中芯无对外控制的企业；城市中芯实际控制人吴境除持股城市中芯科技57.00%股权外，无其他对外投资的情况。城市中芯科技的基本情况如下：
注册资本
序号公司名称注册日期(万元)经营范围
8技术服务、开发、咨询、交流、转让、及推广；
20198计算机系统服务及软硬件及辅助设备零售；软件1北京城市中芯年月308000.00开发及销售；电子产品、网络设备、家用电器、科技有限公司日通讯设备销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务、最近三年财务状况简要说明的核查
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人出具的说明，信息披露义务人城市智算及其执行事务合伙人城市中芯数据系为本次权益变动出资而设立的主体，分别成立于2023年12月6日、2023年12月4日，除参与本次权益变动外，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中如实披露了信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及近三年的财务状况。
（五）对信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东
所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查经核查，并根据信息披露义务人及其执行事务合伙人出具的说明，城市智算及其执行事务合伙人城市中芯数据、执行事务合伙人控股股东城市中芯科技
最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况的核查
城市智算系有限合伙企业，截至本核查意见签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。城市智算执行事务合伙人城市中芯数据的董事监事情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地境外居留权黎俊驹男执行董事中国中国无董阳女监事中国中国无经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人持有境内、境外其他上市公
司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况的核查
9经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，城
市智算及其执行事务合伙人不存在在境内外其他上市公司拥有权益达到或超过
该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
三、对本次权益变动及履行程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
广东榕泰因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务但具备重整价值被债权人云凯化工申请重整，城市智算基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，以产业投资人的身份参与广东榕泰重整，投资
2.99亿元，受让广东榕泰230000000股转增股票，占重整完成后上市公司总股
本的15.56%，获得上市公司的控制权。城市智算未来结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，为上市公司业务发展赋能，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，除本次重整外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。
信息披露义务人已在《重整投资协议》作出承诺，承诺自所受让的广东榕泰资本公积金转增股票过户登记至信息披露义务人名下之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至信息披露义务人指定证券账户之日为准）该等转增股票，但信息披露义务人持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划
10转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让
前述信息披露义务人转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
（三）本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、重整程序（1）2023年6月7日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-057），债权人云凯化工以广东榕泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，于2023年6月5日向揭阳中院申请对广东榕泰进行重整。
（2）2023年11月25日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125），公司收到揭阳中院发出的《民事裁定书》
（2023）粤52破申6号及《决定书》（2023）粤52破7号，裁定受理债权人云凯化工对广东榕泰的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。
（3）2023年10月14日，管理人发布《广东榕泰实业股份有限公司预重整管理人关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2023-107），公开招募重整投资者。
（4）2023年12月13日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134），报名期内共有3个报名主体（合计5家企业，2家及以上企业组成联合体报名的，视为1个报名主体））完成报名保证金的支付，并对公司开展尽调工作，截止2023年
11月3日，共计2个报名主体提交了重整投资方案。2023年12月9日，在广东省揭
阳市三江公证处的全程公证下，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，最终确定北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)、北京华著科技有限公司组成的联合体为上市公司重整产业投资人。
（5）2023年12月19日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137），2023年
1112月17日广东榕泰、管理人与重整产业投资人城市智算、华著科技共同签署了
《重整投资协议》。同日，广东榕泰发布了《重整计划（草案）》《广东榕泰股份实业有限公司重整计划（草案）之经营方案》等公告。
（6）2023年12月22日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号-2023-144），广东榕泰出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（7）2023年12月26日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147），广东榕泰债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》；
（8）2023年12月26日，上市公司发布《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148），揭阳中院作出《民事裁定书》
（（2023）粤52破7号）裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重整程序。广
东榕泰进入《重整计划》执行阶段。
2、本次权益变动已履行的批准程序
（1）城市智算根据城市智算《合伙协议》约定，“普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于本合伙企业事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，独占性地负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。”。
（2）城市数据科技2023年12月1日，城市数据科技召开股东会，同意执行董事吴境提出《关于投资设立控股子公司北京城市中芯数据产业发展有限公司》的议案，城市中芯数据以普通合伙人身份出资设立有限合伙企业参与广东榕泰破产重整项目。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的决策程序，符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动方式的核查
12（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人城市智算未通过直接或间接方式持有上市公司广东榕泰的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人城市智算持有上市公司230000000股股份，占上市公司实施资本公积金转增股本后总股本的15.56%，成为上市公司控股股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已如实在本次详式权益变动报告书中披露其在上市公司所持股份变动情况。
（二）本次权益变动方式的核查
城市智算作为产业投资人参与广东榕泰重整。2023年12月17日城市智算、华著科技与广东榕泰及其管理人共同签署了《重整投资协议》，2023年12月25日，揭阳中院于2023年12月25日裁定批准广东榕泰《重整计划》，终止广东榕泰股份重整程序。
根据相关重整计划的规定及相关约定，经核查本次权益变动方式如下：以广东榕泰现有总股本704033281股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股票，共计转增774436609股。转增后，广东榕泰总股本将增至1478469890股（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原股东分配，其中约709436609股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约65000000股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整产业投资人投资2.99亿元，受让230000000股股票，占重整完成后上市公司总股本的
15.56%，成为上市公司的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对《重整协议》主要内容的核查
1、合同主体
13甲方：广东榕泰实业股份有限公司
乙方一：北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）
乙方二：北京华著科技有限公司丙方（监督方）：广东榕泰实业股份有限公司管理人
2、交易方案
（1）为解决广东榕泰的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，乙方及财务投资人拟共同支付1082370405.00元（大写壹拾亿捌仟贰佰叁拾柒万零肆佰零伍元整）的投资资金（以下简称“投资款”），获得广东榕泰709436609股的转增股票。其中，乙方拟以327600000.00元（大写叁亿贰仟柒佰陆拾万元整）对广东榕泰进行投资，获得广东榕泰252000000股的转增股票（其中乙方一拟以299000000.00元（大写贰亿玖仟玖佰万元整），获得
230000000股；乙方二拟以28600000.00元（大写贰仟捌佰陆拾万元整），获得22000000股）；财务投资人拟以754770405.00元（大写柒亿伍仟肆佰柒拾柒万零肆佰零伍元整）对广东榕泰进行投资，获得广东榕泰457436609股的转增股票。
（2）各方确认并同意，投资款在重整程序中将限用于执行重整计划所需要
发生的破产费用、共益债务、有财产担保债权优先受偿金额、每家普通债权人
不超过人民币1000000.00元（大写壹佰万元整）以及超过该部分金额按照38%
比例用现金清偿的普通债权部分，剩余部分留存在公司，用于支持甲方做好原有主营业务的持续经营以及向下属公司注入流动性。
（3）乙方作为重整投资人参与甲方重整，在广东榕泰的重整计划经揭阳中
院裁定批准后，正式成为广东榕泰的重整投资人，与财务投资人共同受让甲方实施资本公积金转增的709436609股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的47.98%。其中，乙方作为重整投资人，受让
252000000股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的17.04%（其中乙方一受让230000000股，占比15.56%；乙方二受让
1422000000股，占比1.48%。）；财务投资人受让457436609股股票，占甲方实
施资本公积金转增股票后总股本1478469890股的30.94%。
3、重整计划的相关事项
（1）各方确认，甲方、丙方在制作重整计划过程中已就涉及本次投资的重
要事项及时通报乙方，乙方已对甲方完成充分的独立尽职调查。乙方在本协议生效后，应当严格遵守并配合执行经过揭阳中院裁定批准的广东榕泰重整计划。
（2）乙方认可广东榕泰以其现有总股本704033281股股票为基数，按照每
10股转增11股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增774436609股股票，
转增后广东榕泰总股本将增加至1478469890股。在转增股票中，709436609股用于引入重整投资人，剩余65000000股用于清偿已申报及预留的破产债务，股票抵债价格和债权清偿方式以揭阳中院裁定批准的重整计划规定为准。
（3）在广东榕泰重整程序中，乙方、财务投资人共同以1082370405.00元（大写壹拾亿捌仟贰佰叁拾柒万零肆佰零伍元整）的金额受让全体广东榕泰股
东让渡的709436609股转增股票，其中，乙方以1.3元的价格，受让252000000股转增股票，财务投资人以1.65元的价格，受让457436609股转增股票。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的
数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。
（4）交易资金支付及股权交割安排
各方确认，截至本协议签署日，甲方指定账户已收到乙方支付的报名保证金160000000元（大写壹亿陆仟万元整），该等报名保证金自本协议生效且揭阳中院裁定批准重整计划草案后转为本次投资的投资款项。
本协议签署后，最迟不晚于2023年12月20日（含当日）前，乙方应向甲方指定的账户（以下简称“甲方指定账户”）支付全部投资款扣除前述报名保证金
后剩余部分167600000.00元（大写壹亿陆仟柒佰陆拾万元整）作为本协议履约
保证金（以下简称“履约保证金”）。
15各方同意，重整计划在获得揭阳中院裁定批准后，甲方和丙方将根据揭阳
中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方、财务
投资人或乙方、财务投资人指定的证券账户的程序；乙方、财务投资人应提供
及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
过户登记产生的费用（如有）由甲方承担。任何非因甲方的原因导致无法按时完成转增股票登记的，甲方无需为此承担任何责任。
经检查本次《重整投资协议》，本财务顾问认为：信息披露义务人已如实披露《重整投资协议》的主要内容，符合相关规定。
（四）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况核查
本次权益变动涉及的广东榕泰股份为上市公司依据《重整计划》实施的资
本公积金转增的股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。
城市智算承诺本次受让自取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次转增取得的股份。
经核查，除上述情形外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查及根据城市智算的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂时没有改变上市公司主营业务的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
16（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或丧失公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司及其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或丧失公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，将根据上市公司的实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信
17息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或做出其他重大安排的计划。
如果上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，并根据信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争问题。为避免同业竞争，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，并根据信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其实际控制人吴境已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺的履行将有利于信息披露义务人避免与上市公司的同业竞争情
18况。
（三）对关联交易的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，并根据信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人吴境上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日前
24个月内，城市智算及其执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员，与上市
公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审
19计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日前
24个月内，城市智算及其执行事务合伙人董事、监事和高级管理人员与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日前
24个月内，城市智算及其执行事务合伙人董事、监事和高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日前
24个月内，董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
经核查信息披露义务人自查结果及出具的说明，在股票交易自查期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
经核查信息披露义务人执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属自查结果及出具的说明，在股票自查期间，信息披露义务人城市智算的执行事务合伙人城市中芯数据的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）相关中介人员买卖上市公司股份的情况经核查，在股票自查期间，信息披露义务人所聘请的专业机构、相关人员
20及直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、信息披露义务人的财务资料的核查
信息披露义务人及其执行事务合伙人均成立于2023年12月，系专为本次权益变动新设立的主体，尚未开展经营活动或对外投资。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人执行事务合伙人控股股东城市中芯科技成立于2019年8月30日，系一家集IT产品分销、应用软件开发与虚拟化实施云计算咨询建设、数字化方案等多元化整合IT服务商为一体的多元化信息系统集成公司。
信息披露义务人执行事务合伙人控股股东城市中芯科技最近三年的主要财
务数据如下：
单位：元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
资产总额--17042778.83
负债总额--10466892.80
所有者权益--6575886.03
营业收入--58962534.80
净利润--2750157.89
注：城市中芯科技2020年、2021年未开展经营活动或对外投资，故无财务数据；城市中芯科技2022年财务数据已经北京金利得会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查及查阅信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东城市中芯科技2022年的审计报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其执行事务合伙人控股股东最近三年的财务状况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查信息披露义务人出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
21文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
（二）对信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形且能按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重
的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
十二、财务顾问核查意见
五矿证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，按照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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