中国武夷:监事会议事规则（2023年12月）

中国武夷实业股份有限公司
监事会议事规则
（经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）1.0目的
1.1为了进一步完善中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及其他有关法律、行政法规和《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
1.2监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和
职工的合法权益不受侵犯。
1.3监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。
1.4监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
2.0监事会的组成和职权
2.1公司依法设立监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
—1—2.2监事会由五名监事组成，包括以下人员：
2.2.1股东代表；
2.2.2不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。
2.3如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事应当尽快提请召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
职工代表出任的监事辞职的，尽快提请召集职工代表大会、职工大会或其他民主形式会议，选举职工监事，填补因职工监事辞职产生的空缺。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
2.4监事会行使下列职权：
2.4.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
2.4.2检查公司财务；
2.4.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
2.4.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
—2—2.4.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
2.4.6向股东大会提出提案；
2.4.7依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
2.4.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2.4.9对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
2.4.10对公司风险控制体系建设及其实施进行监督；
2.4.11对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督；
2.4.12法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会
授予的其他职权。
3.0监事会监督程序
3.1监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召开一次。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召集临时监事会会议，是否召开由监事会主席决定；但经三分之一以上监事联名提议的，临时监事会会议应当召开。
—3—3.2出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
3.2.1任何监事提议召开时；
3.2.2股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、公司股东大会决议的决议时；
3.2.3董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
3.2.4公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
3.2.5公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处
罚或者被上海、深圳证券交易所公开谴责时；
3.2.6政府有关部门要求召开时；
3.2.7《公司章程》规定的其他情形。
3.3监事提议召开监事会临时会议的，可以直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
3.3.1提议监事的姓名；
3.3.2提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.3.3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
3.3.4明确和具体的提案；
3.3.5提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
—4—3.4监事会定期会议应当在会议召开10日以前书面通知全体监事；监事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体监事。
3.5监事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电
子邮件或电话方式。
3.6会议通知包括以下内容：
3.6.1举行会议的日期、地点和会议期限；
3.6.2事由及议题；
3.6.3发出通知的日期。
3.7监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
3.8监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，
可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。
—5—监事未亲自出席亦未委托代表出席监事会会议，并且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。
3.9监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
3.10监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监
事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。董事会秘书应当列席监事会会议。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。每一监事享有一票表决权。
3.11监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票
表决的方式进行表决。若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
3.12监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事对所
议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
—6—必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
3.13监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
3.14监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
3.15在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年
的监督专项报告，内容包括：
3.15.1公司财务的检查情况；
3.15.2董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的
尽职情况以及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；
3.15.3监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
3.16监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
—7—为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
3.17监事会应当建立监事会决议执行记录制度。监事会的每
一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
3.18监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或
损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
3.19监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
3.20监事会会议以现场方式召开为原则。召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、邮件或电子邮件方式发送至公司。
3.21会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
3.22监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议
主持人应当及时制止。
—8—3.23除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
3.24二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
3.25提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
3.26监事会有关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
3.26.1会议届次和召开的时间、地点、方式；
3.26.2会议通知的发出情况；
3.26.3会议召集人和主持人；
3.26.4会议出席情况；
3.26.5会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
3.26.6每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
3.26.7与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会有关工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
—9—3.27监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
3.28公司监事在履职过程中，需要按照有关规定和证券监管
部门的要求对相关事项进行核查所支出的相关费用由公司监事或
董事会办公室按公司内部控制制度有关规定办理报销事宜，费用审批人员应予以配合。
4.0附则
4.1本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
4.2本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。
4.3本规则经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
4.4本规则由公司监事会负责解释。
—10—